明史·卷一百零五

王家屏陈于陛沈鲤于慎行李廷机吴道南

评事雒于仁进四箴，帝将重罪之。家屏言：“人主出入起居之节，耳目心志之娱，庶官不及知、不敢谏者，辅弼之臣得先知而预谏之，故能防欲于微渺。今于仁以庶僚上言，而臣备位密勿，反缄默苟容，上亏圣明之誉，下陷庶僚蒙不测之威，臣罪大矣，尚可一日立于圣世哉！”帝不怿，留中，而于仁得善去。

二十年春，给事中李献可等请豫教，帝黜之。家屏封还御批力谏。帝益怒，谴谪者相属。家屏遂引疾求罢，上言：

汉汲黯有言：“天子置公卿辅弼之臣，宁令从臾承意陷主于不义乎！”每感斯言，惕然内愧。顷年以来，九阍重闭，宴安怀毒，郊庙不飨，堂陛不交。天灾物怪，罔彻宸聪；国计民生，莫关圣虑。臣备员辅弼，旷职鳏官，久当退避。今数月间，请朝讲，请庙飨，请元旦受贺，请大计临朝，悉寝不报。臣犬马微诚，不克感回天意，已可见矣。至豫教皇储，自宣早计，奈何厌闻直言，概加贬谪。臣诚不忍明主蒙咈谏之名，熙朝有横施之罚，故冒死屡陈。若依违保禄，淟涊苟容，汲黯所谓“陷主不义”者，臣死不敢出此，愿赐骸骨还田里。

帝得奏不下。次辅赵志皋亦为家屏具揭。帝遂责家屏希名托疾。家屏复奏，言：

名非臣所敢弃，顾臣所希者，陛下为尧、舜之主，臣为尧、舜之臣，则名垂千载，没有余荣。若徒犯颜触忌，抗争偾事，被谴罢归，何名之有！必不希名，将使臣身处高官，家享厚禄，主愆莫正，政乱莫匡，可谓不希名之臣矣，国家奚赖焉？更使臣弃名不顾，逢迎为悦，阿谀取容，许敬宗、李林甫之奸佞，无不可为，九庙神灵必阴殛臣，岂特得罪于李献可诸臣已哉！

疏入，帝益不悦。遣内侍至邸，责以径驳御批，故激主怒，且托疾要君。家屏言：“言涉至亲，不宜有怒。事关典礼，不宜有怒。臣与诸臣但知为宗社大计，尽言效忠而已，岂意激皇上之怒哉？”于是求去益力。或劝少需就大事。家屏曰：“人君惟所欲为者，由大臣持禄，小臣畏罪，有轻群下心。吾意大臣不爱爵禄，小臣不畏刑诛，事庶有济耳。”遂复两疏恳请。诏驰传归。家屏柄国止半载，又强半杜门，以戆直去国，朝野惜焉。阅八年，储位始定。遣官赍敕存问，赉金币羊酒。又二年卒，年六十八。赠少保，谥文端。熹宗立，再赠太保，任一子尚宝丞。

家屏家居时，朝鲜用兵。贻书经略顾养谦曰：“昔卫为狄灭，齐桓率诸侯城楚丘，《春秋》高其义；未闻遂与狄仇，连诸侯兵以伐之也。今第以保会稽之耻，激厉朝鲜，以城楚丘之功，奖率将吏，无为主而为客，则善矣。”养谦不能用，朝鲜兵数年无功。其深识有谋，皆此类也。

神宗在东宫，鲤为讲官。尝令诸讲官书扇，鲤书魏卞兰《太子颂》以进，因命陈清大义甚悉。神宗咨美，遂蒙眷。比即位，用宫寮恩，进编修。旋进左赞善。每直讲，举止端雅，所陈说独契帝心。帝亟称之。连遭父母丧，帝数问沈讲官何在，又问服阕期，命先补讲官俟之。万历九年还朝。属当辍讲，特命展一日，示优异焉。

十四年春，贵妃郑氏生子，进封皇贵妃。鲤率僚属请册建皇长子，进封其母，不许。未几，复以为言，且请宥建储贬官姜应麟等。忤旨谯让。帝既却群臣请，因诏谕少俟二三年。至十六年，期已届，鲤执前旨固请，帝复不从。

二十九年，赵志皋卒，沈一贯独当国。廷推阁臣，诏鲤以故官兼东阁大学士，入参机务，与朱赓并命。屡辞不允。明年七月始入朝，时年七十有一矣。一贯以士心夙附鲤，深忌之，贻书李三才曰：“归德公来，必夺吾位，将何以备之？”归德，鲤邑名，欲风鲤辞召命也。三才答书，言鲤忠实无他肠，劝一贯同心。一贯由此并憾三才。鲤既至，即具陈道中所见矿税之害。他日复与赓疏论。皆弗纳。楚假王被讦事起，礼部侍郎郭正域请行勘，鲤是之。及奸人所撰《续忧危竑议》发，一贯辈张皇其事，令其党钱梦皋诬奏正域、鲤门生，协造妖言，并罗织鲤奸赃数事。帝察其诬，不问。而一贯辈使逻卒日夜操兵围守其邸。已而事解，复谮鲤诅咒。鲤尝置小屏阁中，列书谨天戒、恤民穷、开言路、发章奏、用大僚、补庶官、起废弃、举考选、释冤狱、撤税使十事，而上书“天启圣聪，拨乱反治”八字。每入阁，辄焚香拜祝之，谗者遂指为诅咒。帝取入视之，曰：“此岂诅咒耶？”谗者曰：“彼诅咒语，固不宣诸口。”赖帝知鲤深，不之信。

先是，阁臣奏揭不轻进，进则无不答者。是时中外扞格，奏揭繁，多寝不下。鲤以失职，累引疾求退。奖谕有加，卒不能行其所请。三十二年，叙皮林功，加太子太保。寻以秩满，加少保，改文渊阁。

鲤既积忤一贯，一贯将去，虑鲤在，贻己后忧欲与俱去，密倾之。帝亦嫌鲤方鲠，因鲤乞休，遽命与一贯同致仕。赓疏乞留鲤，不报。既抵家，疏谢，犹极陈怠政之弊，以明作进规。年八十，遣官存问，赉银币。鲤奏谢，复陈时政要务。又五年卒，年八十五。赠太师，谥文端。

慎行学有原委，贯穿百家。神宗时，词馆中以慎行及临朐冯琦文学为一时冠。李廷机，字尔张，晋江人。贡入太学，顺天乡试第一。万历十一年，会试复第一，以进土第二授编修。累迁祭酒。故事，祭酒每视事，则二生共举一牌诣前，大书“整齐严肃”四字。盖高皇帝所制，以警师儒者。廷机见之惕然，故其立教，一以严为主。

廷机遇事有执，尤廉洁，帝知之。然性刻深，亦颇偏愎，不谙大体。楚宗人华勣以奏讦楚王，抚按官既拟夺爵，锢高墙，廷机授《祖训》谋害亲王例，议置之死。言路势张，政府暨铨曹畏之，不敢出诸外，年例遂废。礼部主事聂云翰论之，廷机希言路意，中云翰察典。给事中袁懋谦劾之。廷机求退，不允。

吴道南，字会甫，崇仁人。万历十七年进士及第。授编修，进左中允。直讲东宫，太子偶旁瞩，道南即辍讲拱俟，太子为改容。历左谕德少詹事。擢礼部右侍郎，署部事。历城、高苑牛产犊，皆两首两鼻，道南请尽蠲山东诸税，召还内臣，又因灾异言貂珰敛怨，乞下诏罪己，与天下更新。皆不报。寻请追谥建文朝忠臣。京师久旱，疏言：“天下人情郁而不散，致成旱灾。如东宫天下本，不使讲明经术，练习政务，久置深闱，聪明隔塞，郁一也。法司悬缺半载，谳鞫无人，囹圄充满，有入无出，愁愤之气，上薄日星，郁二也。内藏山积，而闾阎半菽不充，曾不发帑振救，坐视其死亡转徙，郁三也。累臣满朝荐、卞孔时，时称循吏，因权珰构陷，一系数年，郁四也。废弃诸臣，实堪世用，一斥不复，山林终老，郁五也。陛下诚涣发德音，除此数郁，不崇朝而雨露遍天下矣。”帝不省。

织造中官刘成死，遣其党吕贵往护，贵嗾奸民留己督造。中旨许之，命草敕。道南偕从哲争，且询疏所从进，请永杜内降，弗听。鄱阳故无商税，中官为税使，置关湖口征课。道南极言傍湖舟无所泊，多覆没，请罢关勿征，亦不纳。

道南辅大政不为诡随，颇有时望。岁丙辰，偕礼部尚书刘楚先典会试。吴江举人沈同和者，副都御史季文子，目不知书，贿礼部吏，与同里赵鸣阳联号舍。其首场七篇，自坊刻外，皆鸣阳笔也。榜发，同和第一，鸣阳亦中式，都下大哗。道南等亟检举，诏令覆试。同和竟日构一文。下吏，戍烟瘴，鸣阳亦除名。

赞曰：《传》称“道合则服从，不合则去”，其王家屏、沈鲤之谓乎！廷机虽颇丛物议，然清节不污。若于陛之世德，慎行之博闻，亦足称羽仪廊庙之选矣。

译文与注释

王家屏陈于陛沈鲤于慎行李廷机吴道南
王家屏，字忠伯，大同山阴人。隆庆二年(1568)的进士。选作庶吉士，授职为编修，参与修撰《世宗实录》。高拱的哥哥高捷以前做操江都御史，拿官钱送给赵文华，王家屏秉直记述此事。当时高拱正掌握国政，嘱咐他稍加避讳，王家屏坚持不同意。

王家屏，字忠伯，大同山阴人。隆庆二年进士。选庶吉士，授编修，预修《世宗实录》。高拱兄捷前为操江都御史，以官帑遗赵文华，家屏直书之，时拱方柄国，嘱稍讳，家屏执不可。万历初，进修撰，充日讲官。敷奏剀挚，帝尝敛容受，称为端士。张居正寝疾，词臣率奔走祷祈，独家屏不往。再迁侍讲学士。十二年，擢礼部右侍郎，改吏部。甫逾月，命以左侍郎兼东阁大学士，入预机务。去史官二年即辅政，前此未有也。
万历初年，他晋升为修撰，担当日讲官。陈述奏进颇切实际，皇帝曾经慎重接受，称他为端正之士。张居正卧病，词臣们奔走替他祈祷，唯独王家屏没有去。又调任侍讲学士。万历十二年(1584)晋升为礼部右侍郎，改任吏部职，才过一个月，任命他为左侍郎兼东阁大学士，参与机要事务的处理。离开史官之职才两年就辅佐大政，以前还没有过。

申时行当国，许国、王锡爵次之，家屏居末。每议事，秉正持法，不亢不随。越二年，遭继母忧。诏赐银币，驰传，行人护行。服甫阕，诏进礼部尚书，遣行人召还。抵京师，三月未得见。家屏以为言，请因圣节御殿受贺，毕发留中章奏，举行册立皇太子礼。不报。复偕同官疏请。帝乃于万寿节强一临御焉。俄遣中官谕家屏，奖以忠爱。家屏疏谢，复请帝勤视朝。居数日，帝为一御门延见，自是益深居不出矣。
申时行主持国政，许国、王锡爵仅次于申时行，王家屏排在最后。每次议论政事，他都处事公正，坚持法度，刚正不附众。过了两年，遇上继母的丧事。皇帝赏赐他银币，快马传递，专人替他护行，丧服刚满期，诏令晋升他为礼部尚书，派遣行人召他回朝。抵达京师，三个月没能见到皇帝。王家屏因此上奏，请求在圣节御殿接受朝贺，而后将留在宫内的奏章发给有关部门，举行册立皇太子的礼仪。没有答复。又与同官上奏恳请。皇帝才在万寿节勉强光临了一次。很快就派宦官传旨王家屏，以忠诚仁爱奖励他。王家屏上奏感谢，又请求皇帝多视察朝政。过了几天，皇帝驾临一宫门接见了他，此后便深居不出。

评事雒于仁进四箴，帝将重罪之。家屏言：“人主出入起居之节，耳目心志之娱，庶官不及知、不敢谏者，辅弼之臣得先知而预谏之，故能防欲于微渺。今于仁以庶僚上言，而臣备位密勿，反缄默苟容，上亏圣明之誉，下陷庶僚蒙不测之威，臣罪大矣，尚可一日立于圣世哉！”帝不怿，留中，而于仁得善去。
评事名隹于仁上奏四条劝告之语，皇帝准备从重惩治他。王家屏劝谏“：皇帝出入起居，是耳目心志的娱乐，一般官吏是不该知道，不敢劝谏的，辅佐的大臣应当先知道并干预、劝谏，所以能防止欲念于微渺之时。现在名隹于仁以一般臣子的身份劝谏，辅臣不与皇帝亲近、密切，反而缄默敛容，对上亏污了圣明的赞誉，对下使一般的臣僚蒙受不可预测的威胁，我的罪行很大，还能在圣世立身一天吗？”皇帝不高兴，将奏章留在了宫中，而名隹于仁得以完好地离去。

十八年，以久旱乞罢，言：“迩年以来，天鸣地震，星陨风霾，川竭河涸，加以旱潦蝗螟，疫疠札瘥，调燮之难，莫甚今日。况套贼跳梁于陕右，土蛮猖獗于辽西，贡市属国复鸱张虎视于宣、大。虚内事外，内已竭而外患未休；剥民供军，民已穷而军食未裕。且议论纷纭，罕持大体；簿书凌杂，只饰靡文。纲维纵弛，悽玩之习成；名实混淆，侥幸之风启。陛下又深居静摄，朝讲希临。统计臣一岁间，仅两觐天颜而已。间尝一进瞽言，竟与诸司章奏并寝不行。今骄阳烁石，小民愁苦之声殷天震地，而独未彻九阍。此臣所以中夜旁皇，饮食俱废，不能自已者也。乞赐罢归，用避贤路。”不报。
万历十八年(1590)因为天气久旱请求免职，称：“近年以来，天鸣地震，星陨风霾，川竭河涸，加上旱涝蝗灾，瘟疫死亡，调和的困难没有比现在更甚的。何况河套贼人在陕西作乱，土蛮在辽西猖獗，通贡贸易的属国又虎视眈眈于宣府大同地区。空虚内藏对付外敌，国内资财已经枯竭而外患并没休止；剥削百姓供养军队，百姓已经穷困而军粮还不充裕。况且议论纷纭，很少考虑国家大体；帐簿混乱，只有粉饰的虚文。纲纪松弛，养成了懈怠玩乐的习惯；虚名与实际混淆，侥幸的风气开启。陛下又深居宫中不理朝政，很少上朝、参与经筵。统计我一年之中，仅仅两次见到过陛下的天颜。其间曾有一次进呈盲目之言，竟然与诸司的奏章一起沉寂未有施行。现在骄阳烁石，百姓的愁苦声音弥漫天际震动大地，陛下却没有撤去九重深禁，出见朝臣。这就是我彻夜彷徨，饮食均已怠废，不能自止的原因。请求赏赐我罢职归乡，避身让贤。”没有答复。

时储位未定，廷臣交章请册立。其年十月，阁臣合疏以去就争。帝不悦，传谕数百言，切责廷臣沽名激扰，指为悖逆。时行等相顾错愕，各具疏再争，杜门乞去。独家屏在阁，复请速决大计。帝乃遣内侍传语，期以明年春夏，廷臣无所奏扰，即于冬间议行，否则待逾十五岁。家屏以口敕难据，欲帝特颁诏谕，立具草进。帝不用，复谕二十年春举行。家屏喜，即宣示外廷，外廷欢然。而帝意实犹豫，闻家屏宣示，弗善也，传谕诘责。时行等合词谢，乃已。明年秋，工部主事张有德以册立仪注请。帝复以为激扰，命止其事。国执争去，时行被人言，不得已亦去，锡爵先以省亲归，家屏遂为首辅。以国谏疏己列名，不当独留，再疏乞罢。不允，乃视事。家屏制行端严，推诚秉公，百司事一无所挠。性忠谠，好直谏。册立期数更，中外议论纷然。家屏深忧之，力请践大信，以塞口语，消宫闱衅。不报。
当时皇储还没确定，朝廷大臣都奏疏请求进行册立。当年十月，内阁大臣联合奏疏争论去留。皇帝不高兴，传达几百字的谕告，严厉地指责朝廷大臣为沽名刺激扰乱圣心，指责为悖乱叛逆。申时行等人相对惊愕，各自草拟奏章再次争辩，关上大门请求辞职。唯有王家屏在阁中，又奏请迅速决定大计。皇帝派遣内侍传话，就在冬日议定举行，否则就等待过了十五岁再议。王家屏认为口头敕令难以为据，想皇帝特别颁布诏令，马上草拟奏章呈奉。皇帝不采纳，又谕告在万历二十年(1592)春季举行册立大礼。王家屏心中欢喜马上向外廷宣告，外廷一片欢乐。然而皇帝的心意实际上还在犹豫，听说王家屏宣告了，不乐意，传下旨谕责备。申时行等人联合谢罪，才算作罢。

二十年春，给事中李献可等请豫教，帝黜之。家屏封还御批力谏。帝益怒，谴谪者相属。家屏遂引疾求罢，上言：
第二年秋季，工部主事张有德仅就册立的仪礼奏请。皇帝又认为是刺激骚扰，下令终止这件事。许国坚持争辩而离职，申时行被人谗言，不得已也离去，王锡爵此前就已回乡探亲，于是王家屏做了首辅。因为许国的谏疏自己也列了名，不应该单独留下，再次上奏请求罢免官职。皇帝不同意，才仍然负责事务。王家屏的品行端庄严谨，竭诚秉公办事，百司的事务没有一件加以阻挠。性情忠诚正直，喜欢直谏。册立的时间几次更改，朝廷内外议论纷纷。王家屏深感忧虑，极力请求皇帝履行信言，以便堵塞人们的口舌，消除宫闱间的嫌隙。没有答复。

帝得奏不下。次辅赵志皋亦为家屏具揭。帝遂责家屏希名托疾。家屏复奏，言：
“汉代汲黯曾经说过：‘天子设置公卿辅佐大臣，宁愿他们阿谀奉承圣意将皇帝推入不义的恶名之中吗？’每每为此言所感动，担忧而且惭愧。近年来，深宫之门关闭，皇帝安于宴乐，犹如服毒，不祭祀郊庙，君臣缺乏交流。天灾与怪异之物，帝王不知；国计民生，不关圣上的思虑。我们作为辅佐，渎职失责，很早就该退避。就是现在数月期间，奏请朝讲，庙祭，元旦接受朝贺，请国家大考察时临朝，都沉寂没有答复。我作为犬马的微薄诚意，不能感召天意，已经明见了。至于准备皇储，自然应当早做谋划，无奈皇帝厌恶听到直言，一概加以贬斥。我的确不忍心贤明的皇上蒙受拒绝劝谏的名声，兴盛的朝廷出现蛮横的责罚，所以冒死罪多次陈述。如果依顺违心的事，保求俸禄，苟且容忍污浊，汲黯所说‘使皇上陷入不义的污潭’，我至死也不敢说出这种话，希望皇上赐我告老还乡。”

家屏家居时，朝鲜用兵。贻书经略顾养谦曰：“昔卫为狄灭，齐桓率诸侯城楚丘，《春秋》高其义；未闻遂与狄仇，连诸侯兵以伐之也。今第以保会稽之耻，激厉朝鲜，以城楚丘之功，奖率将吏，无为主而为客，则善矣。”养谦不能用，朝鲜兵数年无功。其深识有谋，皆此类也。
“名誉，不是我所敢抛弃的，不过我所希望的是陛下成为尧、舜一样的君主，我做尧、舜的臣子，就名垂千载，没有其他荣耀。如果徒然侵犯龙颜触犯禁忌，抗争惹事，被谴责而罢官回乡，有什么名声？必定就不希求名声，将使我身居高官，家庭享受丰厚的俸禄，不纠正圣上的差错，不匡扶政治的危乱，可以称得上是不希求名誉的大臣吗，国家依赖什么呢？若换成我抛弃名誉于不顾，以逢迎为喜悦，取阿谀的嘴脸，许敬宗、李林甫式的奸诈谄媚，没有不能做的，九庙的神灵必然会暗地诛杀我，难道是特意得到李献可等诸大臣已经得到的罪名吗？”

陈于陛，字元忠，大学士以勤子也。隆庆二年进士。选庶吉士，授编修。万历初，预修世、穆两朝实录，充日讲官。累迁侍讲学士，擢詹事，掌翰林院。疏请早建东宫。十九年，拜礼部右侍郎，领詹事府事。明年，改吏部，进左侍郎，教习庶吉士。奏言元子不当封王，请及时册立豫教，又请早朝勤政，皆不报。又明年，进礼部尚书，仍领詹事府事。
奏疏呈入宫中，皇帝更加不高兴。派内侍到他府邸，责备他直接反驳皇帝的批示，故意刺激圣上发怒，并称病要挟君王。王家屏申辩：“谏言涉及至亲，不应该发怒。我和诸位大臣只知道为了宗庙社稷的大计，尽力劝谏以为效忠罢了，岂敢有意刺激皇上动怒呀？”因此更加极力地请求辞职。有人劝他稍作等待以便完成大事。王家屏称“：皇帝为所欲为是由于大臣保求俸禄，小臣畏惧治罪，有轻视群臣的心思。我认为大臣要不恋爵禄，小臣要不畏惧刑罚诛杀，事情可能有救。”于是又两次奏疏恳请。诏令他乘驿车回乡。王家屏执掌国政仅半年，又大半闭门，因为刚直辞官，朝野都为此惋惜。经过八年皇储之位才确定。皇帝派官员传敕令问候他，赏赐他金币、羊、酒。又过了两年，他去世，享年六十八岁。追赠少保，谥号文端。熹宗即位，再追赠为太保，任用他的一个儿子为尚宝丞。

于陛少从父以勤习国家故实。为史官，益究经世学。以前代皆修国史，疏言：“臣考史家之法，纪、表、志、传谓之正史。宋去我朝近，制尤可考。真宗祥符间，王旦等撰进太祖、太宗两朝正史。仁宗天圣间，吕夷简等增入真宗朝，名《三朝国史》。此则本朝君臣自修本朝正史之明证也。我朝史籍，止有列圣实录，正史阙焉未讲。伏睹朝野所撰次，可备采择者无虑数百种。倘不及时网罗，岁月浸邈，卷帙散脱，耆旧渐凋，事迹罕据。欲成信史，将不可得。惟陛下立下明诏，设局编辑，使一代经制典章，犁然可考，鸿谟伟烈，光炳天壤，岂非万世不朽盛事哉！”诏从之。二十二年三月，遂命词臣分曹类纂，以于陛及尚书沈一贯、少詹事冯琦为副总裁，而阁臣总裁之。
王家屏闲居在家的时候，朝廷对朝鲜作战。他致函经略顾养谦说“：过去卫国被狄人消灭，齐桓公率领诸侯修筑楚丘城，《春秋》赞赏他的大义；没有听说就与狄人结仇怨，联络诸侯的兵马讨伐他们的。现在只管心存会稽的耻辱，刺激朝鲜，以筑楚丘之城的功绩，奖励全体将领官吏，不做主人而做客人就是善事啊。”顾养谦不采纳，在朝鲜作战几年没有战功。他的深识谋略，就是如此。

其年夏，首辅王锡爵谢政，遂命于陛兼东阁大学士，入参机务。疏陈亲大臣、录遗贤、奖外吏、核边饷、储将才、择边吏六事。末言：“以肃皇帝之精明，而末年贪黜成风，封疆多事，则倦勤故也。今至尊端拱，百职不修，不亟图更始，后将安极。”帝优诏答之，而不能用。帝以军政失察，斥两都言官三十余人。于陛与同官申救至再，又独疏请宥，俱不纳。以甘肃破贼功，加太子少保。乾清、坤宁两宫灾，请面对，不报。乞罢，亦不许。其秋，二品三年满，改文渊阁，进太子太保。时内阁四人。赵志皋、张位、沈一贯皆于陛同年生，遇事无龃龉。而帝拒谏益甚，上下否隔。于陛忧形于色，以不能补救，在直庐数太息视日影。二十四年冬，病卒于位，史亦竟罢。赠少保，谥文宪。终明世，父子为宰辅者，惟南充陈氏。世以比汉韦、平焉。沈鲤，字仲化，归德人。祖瀚，建宁知府。鲤，嘉靖中举乡试。师尚诏作乱，陷归德，已而西去。鲤策贼必再至，急白守臣，捕杀城中通贼者，严为守具。贼还逼，见有备，去。奸人倡言屠城，将驱掠居民，鲤请谕止之，众始定。四十四年，成进士，改庶吉士，授检讨。大学士高拱，其座主又乡人也，旅见外，未尝以私谒。
陈于陛，字元忠，大学士陈以勤的儿子。隆庆二年(1568)的进士。选任庶吉士，授职为编修。万历初年，参与编修世宗、穆宗两朝的实录，担当日讲官。调任侍讲学士，晋升为詹事，负责翰林院。奏请皇帝早日建立东宫。万历十九年(1591)，任命为礼部右侍郎，掌管詹事府的事务。第二年改任吏部职，晋升左侍郎，教导庶吉士。奏称嫡长子不应该分封为王，奏请及时册立太子以便储君的培养，并请求皇帝早上临朝处理政务，都没有答复。他又在第二年晋升为礼部尚书，仍然负责詹事府的事务。

神宗在东宫，鲤为讲官。尝令诸讲官书扇，鲤书魏卞兰《太子颂》以进，因命陈清大义甚悉。神宗咨美，遂蒙眷。比即位，用宫寮恩，进编修。旋进左赞善。每直讲，举止端雅，所陈说独契帝心。帝亟称之。连遭父母丧，帝数问沈讲官何在，又问服阕期，命先补讲官俟之。万历九年还朝。属当辍讲，特命展一日，示优异焉。
陈于陛从小跟随父亲学习国家的历史。做了史官，更加研究经邦济世的学问。因为前代都撰修了国史，奏疏说：“我考察史学家的方法，纪、表、志、传称为正史。宋代距离我朝较近，制度更加可以考究。真宗祥符年间，王旦等人撰修呈献太祖，太宗两朝的正史。仁宗天圣年间，吕夷简等人增补了真宗朝，命名为《三朝国史》。这就是当朝的君臣自己撰修当朝正史的明显例证。我朝的史籍，只有列圣的实录，正史空缺不讲。观看朝野的撰书，可供采选不用考虑的就有数百种。倘若不及时收集，岁月久远，卷帙散失脱落，老人渐渐去世，事迹缺乏论据。想成为信史，将不可能求得。只有陛下马上颁布明令，设馆局编辑，使一代的经籍制度、典章，显然可以考察，鸿谋伟烈，光照天地，难道不是万世不朽的盛事吗？”诏令依从他。万历二十二年(1594)三月，便命令词臣分类编纂，由陈于陛和尚书沈一贯、少詹事冯琦担任副总裁，而内阁大臣任总裁。

明年秋，擢侍讲学士，再迁礼部右侍郎。寻改吏部，进左侍郎。屏绝私交，好推毂贤士，不使知。十二年冬，拜礼部尚书。去六品甫二年，至正卿。素负物望，时论不以为骤。久之，《会典》成，加太子少保。鲤初官翰林，中官黄锦缘同乡以币交，拒不纳。教习内书堂，侍讲筵，皆数与巨珰接，未尝与交。及官愈高，益无所假借，虽上命及政府指，不徇也。
当年夏季，首辅王锡爵辞职，于是任命陈于陛兼任东阁大学士入阁参与机要事务。上奏陈述要皇帝亲近大臣、录用遗老贤士、奖励京城之外的官吏、核查边关粮饷、储蓄将才、选任边防官吏等六件事。最后说：“肃皇帝虽然精明，而末年却贪赃渎职成风，边疆多事，是厌倦勤政的缘故。现在皇上一方操持，百职不修行，不赶紧图谋更新，往后将怎能平安？”皇帝下优诏答复他，却不采用他的建议。皇帝以军政失察为名，斥责了两都三十多名言官。陈于陛与同官一再申诉救助，并单独奏疏请求皇帝宽恕，都不接纳。因甘肃击败贼民的功绩，加封为太子少保。乾清、坤宁两宫遭灾，奏请面奏皇上，没有答复。请求罢免自己官职，皇帝也不同意。当年秋季，二品的考绩满了三年，改任文渊阁职责，晋升为太子太保。

十四年春，贵妃郑氏生子，进封皇贵妃。鲤率僚属请册建皇长子，进封其母，不许。未几，复以为言，且请宥建储贬官姜应麟等。忤旨谯让。帝既却群臣请，因诏谕少俟二三年。至十六年，期已届，鲤执前旨固请，帝复不从。
当时内阁的四个人，赵志皋、张位、沈一贯与陈于陛都是同年出生，遇事彼此没有龃龉。但是皇帝拒绝劝谏更加严重，上下彼此隔膜。陈于陛忧形于色，因不能进行补救，在供职的地方多次注视日影叹息。万历二十四年(1596)冬季，病逝在职任上，史籍之事也最终作罢。赠封少保，谥号文宪。整个明代，父子任过宰辅的，只有南充的陈氏。

鲤素鲠亮。其在部持典礼，多所建白。念时俗侈靡，稽先朝典制，自丧祭、冠婚、宫室、器服率定为中制，颁天下。又以士习不端，奏行学政八事。又请复建文年号，重定《景帝实录》，勿称戾王。大同巡抚胡来贡议移祀北岳于浑源，力驳其无据。太庙侑享，请移亲王及诸功臣于两庑，毋与帝后杂祀。进世庙诸妃葬金山者，配食永陵。诸帝陵祀，请各遣，官毋兼摄。诸王及妃坟祝版称谓未协者，率请裁定。帝忧旱，步祷郊坛，议分遣大臣祷天下名山大川。鲤言使臣往来驿骚，恐重困民，请刘斋三日，以告文授太常属致之，罢寺观勿祷，帝多可其奏。郑贵妃父成宪为父请恤，援后父永年伯例，鲤力驳之。诏畀葬资五千金，鲤复言过滥。顺义王妻三娘子请封，鲤不予妃号，但称夫人。真人张国祥言肃皇享国久长，由虔奉玄修所致，劝帝效之，鲤劾国祥诋诬导谀，请正刑辟。事亦寝。秦王谊璟故由中尉入继，而乞封其弟郡王，中贵为请，申时行助之，鲤不可。唐府违帛请封妾子，执不从，帝并以特旨许之。京师久旱，鲤备陈恤民实政以崇俭戒奢为本，且请减织造。已，京师地震，又请谨天若戒，恤民穷。畿辅大侵，请上下交修，词甚切。帝以四方灾，敕廷臣修省，鲤因请大损供亿营建，振救小民。帝每嘉纳。
沈鲤，字仲化，归德人。祖父沈瀚，任过建宁知府。沈鲤，嘉靖年间乡试中举。师尚诏叛乱，攻占归德，而后向西逃去。沈鲤谋思贼民必将再来，急忙告诫驻守大臣，捕杀城中与贼民勾通的人，严加防守。贼民返回，逼近城池，看见有了防备便离去了。有奸人倡议屠城，准备驱逐劫掠城中居民，沈鲤请求下令阻止，民众这才安定。嘉靖四十四年(1565)，考中进士，改任庶吉士，授职为检讨。大学士高拱，是他的主考官和同乡，在外以礼序见，但未曾因私事拜访。神宗在东宫的时候，沈鲤任讲官，神宗曾经指令诸位讲官在扇子上书写文字。沈鲤书写了魏卞阑的《太子颂》进奉，神宗要他很详尽解释大义。神宗做了赞美，使他备受宠爱。当神宗即位，因为在东宫任幕僚的恩惠，晋升为编修。很快晋升左赞善。每次秉直讲授，举止端庄雅正，陈说的事情独合皇帝的心意。皇帝极为称赏他。他接连遭受父母逝世的打击，皇帝多次询问沈讲官在哪里，又询问丧服期满了没有，指令让他先补任讲官。万历九年(1581)，返回朝廷。按理应该暂停讲授，皇帝特意命令延长一天，以示对他特别优厚。

初，藩府有所奏请，贿中贵居间，礼臣不敢违，辄如志。至鲤，一切格之，中贵皆大怨，数以事间于帝。帝渐不能无疑，累加诘责，且夺其俸。鲤自是有去志。而时行衔鲤不附己，亦忌之。一日，鲤请告，遽拟旨放归。帝曰：“沈尚书好官，奈何使去？”传旨谕留。时行益忌。其私人给事中陈与郊为人求考官不得，怨鲤，属其同官陈尚象劾之。与郊复危言撼鲤，鲤求去益力。帝有意大用鲤，微言：“沈尚书不晓人意。”有老宫人从子为内竖者，走告鲤；司礼张诚亦属鲤乡人内竖廖某密告之。鲤并拒之，曰：“禁中语，非所敢闻。”皆恚而去。鲤卒屡疏引疾归。累推内阁及吏部尚书，皆不用。二十二年，起南京礼部尚书，辞弗就。
第二年秋天，晋升为侍讲学士，再升任礼都右侍郎。不久改任吏部职，升任左侍郎。摒绝私交，推举贤士不使人知晓。万历十二年(1584)冬季，任命为礼部尚书。离六品官任才两年就做了正卿。不负众望，当时的舆论没有认为他升官太快。此后很久，《会典》撰成，他被加封太子少保。沈鲤起初做翰林官时，宦官黄锦攀同乡送钱币给他，他拒不接收。教导于内书堂，侍讲经筵，都多次与大宦官接触，未曾同他们交往。等到官阶愈高，更加不与他们勾连，即使皇上下令以及政府的旨意，他也没有徇私顺从。

先是，阁臣奏揭不轻进，进则无不答者。是时中外扞格，奏揭繁，多寝不下。鲤以失职，累引疾求退。奖谕有加，卒不能行其所请。三十二年，叙皮林功，加太子太保。寻以秩满，加少保，改文渊阁。
沈鲤一向正直、光明。他在礼部主持典礼，有许多建议。考虑到时俗的侈靡，考察先朝的典礼制度，从丧祭、冠婚、宫室、器服来确定国家的制度，颁行全国。又因为士人的习尚不端正，请施行学政八件事。又奏请恢复建文的年号，重新审定《景帝实录》，不要称成阝戾王。大同巡抚胡来贡提议将北岳的祭祀移到浑源，他极力驳斥他没有根据。太庙的祭祀，请将亲王和诸位功臣移到两边的厢房，不要与皇帝、皇后混杂祭祀。将世庙的诸位葬在金山的妃子，配祭于永陵。各位帝陵的祭祀，请求分别派遣官员不要兼任。诸王和妃子的坟祝版称谓不相配的，请全部重新确定。神宗担忧旱灾，前往郊坛祈祷，议论分别派遣大臣到全国的名山大川祈祷。沈鲤劝谏，说使臣往来滋扰，恐怕又加重百姓负担，奏请皇帝斋戒三日，用文告授予太常负责此事，罢除寺观的祈祷，神宗大都同意了他的奏疏。郑贵妃的父亲成宪为父亲请求抚恤，援引皇后的父亲永年伯为例子，沈鲤极力驳斥。诏令给与五千金的葬礼费，沈鲤又称过多了。顺义王以三娘子为妻请求加封，沈鲤不给予她妃号，只称夫人。道教真人张国祥称肃皇在位长久，是虔诚信奉玄学修炼的结果，劝神宗效法，沈鲤弹劾国祥是诋毁圣祖诱导阿谀，请求将他以刑辟正法。事情也就中止了。秦王谊漶原是由中尉即位，却请求封他的弟弟任郡王，中贵们替他请求，申时行也帮助他，沈鲤不同意。唐王府违反定制请求册封妾的儿子，他坚持不同意，神宗都以特别圣旨予以批准。京师长期干旱，沈鲤陈述恤民的实政根本在于以推崇节俭戒除奢靡，并请求减少织造。不久，京师发生地震，又请求神宗谨循天戒，体恤百姓的贫穷。京郊大荒，他奏请皇上臣下多交流，话语很恳切。皇帝因为四方的灾难，敕令朝廷大臣反省，沈鲤于是奏请大量减少营造的供给，以赈济、救助百姓。神宗常常嘉许并接纳了。

鲤初相，即请除矿税。居位数年，数以为言。会长陵明楼灾，鲤语一贯、赓各为奏，俟时上之。一日大雨，鲤曰：“可矣。”两人问故，鲤曰：“帝恶言矿税事，疏入多不视，今吾辈冒雨素服诣文华奏之，上讶而取阅，亦一机也。”两人从其言。帝得疏，曰：“必有急事。”启视，果心动，然不为罢。明年长至，一贯在告，鲤、赓谒贺仁德门。帝赐食，司礼太监陈矩侍，小珰数往来窃听，且执笔以俟。鲤因极陈矿税害民状，矩亦戚然。鲤复进曰：“矿使出，破坏天下名山大川灵气尽矣，恐于圣躬不利。”矩叹息还，具为帝道之。帝悚然遣矩咨鲤所以补救者。鲤曰：“此无他，急停开凿，则灵气自复。”帝闻，为首肯。一贯虑鲤独收其功，急草疏上。帝不怿，复止。然越月果下停矿之命，鲤力也。
起初，藩府有事奏请，贿赂中贵为内援，礼部大臣不敢违背，动辄如其所请。到了沈鲤执政时，一概阻隔。得势的宦官都很怨恨，多次借事端在皇帝面前挑拨。神宗渐渐开始生疑，多次责难他，并剥夺了他的俸禄。沈鲤从此有了辞退的想法。而且申时行怀恨沈鲤不依附自己，也忌恨他。一天，沈鲤请求告退，他便草拟旨令放他回乡。神宗询问“：沈尚书是位好官，怎么让他离去？”传旨告谕他留任。申时行更加忌恨。他的私交给事中陈与郊替别人求考官的职位没有得到，怨恨沈鲤，嘱咐同官陈尚象弹劾沈鲤。陈与郊又以险恶之言攻击沈鲤，沈鲤更加请求辞职。神宗有意要重用沈鲤，暗地说：“沈尚书不通晓人意。”有位老宫人的侄子是宫内小宦官，他跑去告诉沈鲤；司礼张诚也嘱咐沈鲤的同乡宦官廖某秘密地告诉了他。沈鲤一概拒绝了，说：“禁宫中的话，不是我敢听的。”他们都恨恨而去。沈鲤最终多次上奏称病回乡。多次被推举入内阁或吏部尚书，都没被任用。万历二十二年(1594)，要他出任南京礼部尚书，他推辞不就职。

鲤遇事秉正不挠。压于一贯，志不尽行。而是时一贯数被论，引疾杜门，鲤乃得行阁事。皇孙生，诏赦天下。中官请征茶蜡夙逋，鲤以戾诏旨，再执奏，竟报寝，帝乳母翊圣夫人金氏，其夫官都督同知，殁，请以从子继。鲤言都督非世官，乃已。真人张国祥谓皇孙诞生，己有祝釐功，乞三代诰命且世袭詹事主簿。鲤力斥其谬，乃赉以金币。帝惑中贵言，将察核畿辅牧地，谕鲤撰敕。鲤言：“近年以来，百利之源，尽笼于朝廷，常恐势极生变。况此牧地，岂真有豪右隐占新垦未科者？奸民所传，未足深信。”遂止。云南武弁杀税使杨荣。帝怒甚，将遣官逮治。鲤具陈荣罪状，请诛为首杀荣者，而贷其余，乃不果逮。陕西税使梁永求领镇守事，亦以鲤言罢。辽东税使高淮假进贡名，率所统练甲至国门。鲤中夜密奏其不可，诏责淮而止。时一贯虽称疾杜门，而章奏多即家拟旨，鲤力言非故事。
万历二十九年(1601)，赵志皋去世，沈一贯独掌国政。朝廷推举内阁大臣，诏令沈鲤官复原职并兼任东阁大学士参与机要事务，与朱赓同时受命。沈鲤多次推辞，神宗都不同意。第二年七月才入朝廷，当时年龄为七十一岁。沈一贯因为士人的心都倾附于沈鲤，很忌恨他，送信给李三才称“：归德公回来必定夺走我的职位，将拿什么对付他呢？”归德是沈鲤乡邑的名称，想讥讽沈鲤推辞诏令。李三才回函，称沈鲤忠诚实在，没有其他心思，劝沈一贯与他同心执政。沈一贯从此也不满意李三才。沈鲤到任，详细陈说路途所见矿税的危害。隔日又与朱赓奏疏评论。皇帝都没有接纳。楚地出现假王事件，礼部侍郎郭正域请求核查，沈鲤称是。等到奸人所撰定的《续忧危..议》事发，沈一贯等人夸大其事，指令党羽钱梦皋诬奏郭正域是沈鲤的门生，协力制造妖言，并且罗织沈鲤贪赃等数罪。皇帝察觉其中的诬陷，没有追究。然而沈一贯一伙派巡逻的士兵日夜率兵丁围守他的官邸。不久事情解决了，又诬陷沈鲤有所诅咒。沈鲤曾在阁中放置小屏风，列写有谨慎天戒、体恤民穷、开扩言路、转发奏章、重用大官、补充庶官、起用废弃者、举行考选、释放冤狱者、撤除税使等十件事，而且上面书写“天启圣聪，拨乱反治”八个字。每次进内阁，就焚香拜祝它，谗言的人于是指责这是诅咒。皇帝取去察看，说：“这难道是诅咒吗？”谗言者称“：他诅咒的话当然不说出口。”由于神宗对沈鲤深为了解，不相信此事。

鲤既积忤一贯，一贯将去，虑鲤在，贻己后忧欲与俱去，密倾之。帝亦嫌鲤方鲠，因鲤乞休，遽命与一贯同致仕。赓疏乞留鲤，不报。既抵家，疏谢，犹极陈怠政之弊，以明作进规。年八十，遣官存问，赉银币。鲤奏谢，复陈时政要务。又五年卒，年八十五。赠太师，谥文端。
在此之前，阁臣的奏揭不轻易呈入宫中，呈入的就没有不答复的。当时朝廷内外阻隔，奏揭繁多，大都留宫中而不下发。沈鲤认为失职，屡次称病请求退休。神宗对他多方奖谕，但最终不答应他的请求。万历三十二年(1604)，叙论平定皮林的功绩，被加封太子太保。不久因官秩已满，加封为少保，改任文渊阁。

于慎行，字无垢，东阿人。年十七，举于乡。御史欲即鹿鸣宴冠之，以未奉父命辞。隆庆二年成进士。改庶吉士，授编修。万历初，《穆宗实录》成，进修撰，充日讲官。故事，率以翰林大僚直日讲，无及史官者。慎行与张位及王家屏、沈一贯、陈于陛咸以史官得之，异也。尝讲罢，帝出御府图画，令讲官分题。慎行不善书，诗成，属人书之，具以实对。帝悦，尝大书“责难陈善”四字赐之，词林传为盛事。
沈鲤初次任宰相，就请求清除矿税。在位几年，多次因此劝谏。遇上长陵明楼遭灾，沈鲤告诉沈一贯、朱赓各写一份奏章，等待时机呈上。一天下大雨，沈鲤说：“可以了。”两人询问原因，沈鲤说：“皇上厌恶谈矿税的事，奏疏呈入后大多不看，现在我们冒雨穿白衣到文华殿启奏此事，皇上惊讶而后取奏阅览，也是一个机会。”两人听从了他的话。神宗得到奏疏，说：“必定有紧急的事。”阅奏后果然心动，却不罢除矿税。第二年夏至，沈一贯在休假，沈鲤、朱赓到仁德门朝贺。神宗赏赐御食，司礼太监陈矩侍候，小太监多次往来窃听，并执笔等候。沈鲤极力陈述矿税危害百姓的情况，陈矩听后也觉得凄惨。沈鲤进一步说“：矿使派出后，将天下名山大川的灵气破坏殆尽了，恐怕对圣体不利。”陈矩叹息着回去，详细向皇帝述说了。皇帝惊悚，派遣陈矩向沈鲤咨询补救的办法。沈鲤说“：没有别的什么，赶紧停止开凿，则灵气自然恢复。”皇帝听了后点头同意。沈一贯担心沈鲤独占功劳，赶紧草拟奏疏呈上。皇帝不高兴，又终止了此事。然而过了一个月又下达了停止矿税的命令，这是沈鲤的努力呀。

御史刘台以劾张居正被逮，僚友悉避匿，慎行独往视之。及居正夺情，偕同官具疏谏。吕调阳格之，不得上。居正闻而怒，他日谓慎行曰：“子吾所厚，亦为此耶？”慎行从容对曰：“正以公见厚故耳。”居正怫然。慎行寻以疾归。居正卒，起故官。进左谕德，日讲如故。时居正已败，侍郎丘橓往籍其家。慎行遗书，言居正母老，诸子覆巢之下，颠沛可伤，宜推明主帷盖恩，全大臣簪履之谊。词极恳挚，时论韪之。由侍讲学士擢礼部右侍郎。转左，改吏部，掌詹事府。寻迁礼部尚书。慎行明习典制，诸大礼多所裁定。先是，嘉靖中孝烈后升祔，祧仁宗。万历改元，穆宗升祔，复祧宣宗。慎行谓非礼，作《太庙祧迁考》，言：“古七庙之制，三昭三穆，与太祖之庙而七。刘歆、王肃并以高、曾、祖、祢及五世、六世为三昭三穆。其兄弟相传，则同堂异室，不可为一世。国朝成祖既为世室，与太祖俱百世不迁，则仁宗以下，必实历六世，而后三昭三穆始备。孝宗与睿宗兄弟，武宗与世宗兄弟，韶穆同，不当各为一世。世宗升，距仁宗止六世，不当祧仁宗。穆宗升祔，当祧仁宗，不当祧宣宗。”引晋、唐、宋故事为据，其言辨而核。事虽不行，识者服其知礼。又言：“南昌、寿春等十六王，世次既远，宜别祭陵园，不宜祔享太庙。”亦寝不行。
沈鲤遇事秉正不屈服。被沈一贯压抑，志向得不到全面实现。而此时沈一贯多次被议论，称病闭户，沈鲤得以处理内阁事务。皇孙出生，诏令大赦天下。宦官请求征收茶蜡和过去的拖欠，沈鲤认为这有悖于圣上旨意，再次上奏，最终停止了这件事。皇帝的乳母翊圣夫人金氏，她的丈夫任都督同知，死后，请求由侄子继任。沈鲤称都督不是世袭的官职，事情才作罢。真人张国祥称皇孙的诞生，自己有祝愿赐予的功劳，请求三代享有皇帝的赐令并且世袭詹事主簿。沈鲤极力斥责他的荒谬，于是赏赐给他金币。神宗听信宦官之言，准备考察核实京郊的牧地，诏谕沈鲤撰写敕令。沈鲤劝谏“：近年来，百利的源头，都被朝廷掌握，我经常担忧事情到了极点产生变故。况且这些牧地，难道真的有豪右隐瞒新开垦地没科税？奸民的传言，未必值得相信。”事情遂得终止。云南的武弁杀了税使杨荣。皇帝很恼怒，准备派遣官员将他们逮捕惩治。沈鲤详细陈述了杨荣的罪状，请求诛杀带头杀杨荣的人，而宽免其他的人，于是果然没有广泛拘捕。陕西税使梁永请求负责镇守的事务，也因为沈鲤的劝谏作罢。辽东税使高淮假借进贡的名义，率领所统领的兵丁来到京师城门。沈鲤半夜密奏此不能行，皇帝下诏指责高淮而阻止了他。当时沈一贯虽然称病闭门在家，而奏章大多送到家中由他拟旨，沈鲤极力数说这没有先例。

十八年正月，疏请早建东宫，出阁讲读。及冬，又请。帝怒，再严旨诘责。慎行不为慑，明日复言：“册立臣部职掌，臣等不言，罪有所归。幸速决大计，放归田里。”帝益不悦，责以要君疑上，淆乱国本，及僚属皆夺俸。山东乡试，预传典试者名，已而果然。言者遂劾礼官，皆停俸。慎行引罪乞休。章累上，乃许。家居十余年，中外屡荐，率报寝。三十三年，始起掌詹事府。疏辞，复留不下。居二年，廷推阁臣七人，首慎行。诏加太子少保兼东阁大学士，入参机务。再辞不允，乃就道。时慎行已得疾。及廷谢，拜起不如仪，上疏请罪。归卧于家，遂草遗疏，请帝亲大臣、录遣逸、补言官。数日卒，年六十三。赠太子太保，谥文定。
沈鲤既然与沈一贯积怨，沈一贯即将离职，顾虑沈鲤在职，给自己留下后顾之忧，想与他一起离开内阁，秘密倾覆他。神宗也嫌沈鲤刚正，趁着沈鲤请求退休，于是指令他与沈一贯一起退休。朱赓上奏请求挽留沈鲤，没有答复。抵家后，他上奏答谢，仍然极力陈述懈怠政务的弊端，显明进取规章。他八十岁时，神宗派官去探视，赏给他银两。沈鲤上奏答谢，又陈述当时政治的要务。又过了五年沈鲤去世，享年八十五岁。赠封为太师，谥号文端。

慎行学有原委，贯穿百家。神宗时，词馆中以慎行及临朐冯琦文学为一时冠。李廷机，字尔张，晋江人。贡入太学，顺天乡试第一。万历十一年，会试复第一，以进土第二授编修。累迁祭酒。故事，祭酒每视事，则二生共举一牌诣前，大书“整齐严肃”四字。盖高皇帝所制，以警师儒者。廷机见之惕然，故其立教，一以严为主。
于慎行，字无垢，东阿人。十七岁时，乡试中举。御史想在为新举子举行的宴会上为他加冠，他以没得到父亲的许可而推辞了。隆庆二年(1568)，考中进士。改任庶吉士，授职为编修。万历初年，《穆宗实录》撰成，晋升为修撰，担任日讲官。先朝成例，都是由翰林大臣负责日讲，没有涉及史官的事。于慎行与张位、王家屏、沈一贯、陈于陛都是以史官身份参与日讲，是为少见。他有一次讲课后，皇帝拿出宫藏图画，请讲官分别题字。于慎行不擅长书法，诗词做成后，吩咐别人书写好，并详细地从实告诉了皇帝。皇帝很高兴，曾经大书“责难陈善”四个字赏赐给他，这在词林诗界传为盛事。

久之，迁南京吏部右侍郎，署部事。二十七年，典京察，无偏私。尝兼署户、工二部事，综理精密。奏行轸恤行户四事，商困大苏。外城陵垣，多所缮治，费皆取公帑奇羡，不以烦民。召为礼部右侍郎，四辞不允，越二年始受任。时已进左侍郎，遂代郭正域视部事。会楚王华奎因正域发其餽遗书，诬讦正域不法数事。廷机意右楚王，而微为正域解。大学士沈一贯欲藉妖书倾正域，廷机与御史沈裕、同官涂宗浚俱署名上趣定皦生光狱，株连遂绝。三十三年夏，雷震郊坛。既率同列条上修省事宜，复言今日阙失，莫如矿税，宜罢撤。不报。其冬，类上四方灾异。秦王谊漶由中尉进封，其庶长子应授本爵，夤缘欲封郡王，廷机三疏力持。王遣人居间，廷机固拒，特旨许之。益府服内请封，亦持不可。
御史刘台因为弹劾张居正被逮捕，同僚和朋友都躲避他，唯独于慎行前往探视。等到张居正服丧未满夺情出仕时，他与同官便上奏劝谏。吕调阳从中阻拦，没能递入宫中。张居正听说后恼怒，日后对于慎行说：“你是我所厚爱的人，也这样做吗？”于慎行从容自如地回答“：正是因为您厚爱我的缘故。”张居正很不高兴。于慎行不久就称病回乡。张居正去世后，他出任原职。晋升左谕德，主持日讲如故。当时张居正已被追究论罪，侍郎丘木舜前往江陵抄家。于慎行致函给他，称张居正的母亲年老，诸位儿子在覆巢之下，颠沛流离值得同情，应该推及明主覆盖之恩，成全大臣曾经侍候皇上的情谊。话语极为诚恳真挚，当时的舆论也认为他是对的。他由侍讲学士晋升为礼部右侍郎。又转任左侍郎，改任吏部职，负责詹事府。不久，升任礼部尚书。

廷机遇事有执，尤廉洁，帝知之。然性刻深，亦颇偏愎，不谙大体。楚宗人华勣以奏讦楚王，抚按官既拟夺爵，锢高墙，廷机授《祖训》谋害亲王例，议置之死。言路势张，政府暨铨曹畏之，不敢出诸外，年例遂废。礼部主事聂云翰论之，廷机希言路意，中云翰察典。给事中袁懋谦劾之。廷机求退，不允。
于慎行明了典章制度，诸多大礼都是由他裁定。在此之前，嘉靖中期孝烈后升格祭祀于仁宗的宗庙。改换万历年号，穆宗升格祭祀于宣宗的宗庙。于慎行称不合礼节，撰写《太庙祧迁考》，称：“古代七庙制度，三座昭庙三座穆庙，与太祖庙合为七庙。刘歆、王肃一道将高祖、曾祖、祖父、自己以及五世、六世分为三昭三穆。兄弟相传皇位，就在同一祭堂不同的祭室，不能作为一世。我朝，成祖既然是世室，与太祖都是百世不变的，则从仁宗以下算，必然经历六世，此后三昭三穆才完备。孝宗与睿宗是兄弟，武宗与世宗是兄弟，昭穆相同，不应该各为一世。世宗升格祭祀，距离仁宗已有六世，不应该承祧仁宗。穆宗升格祭祀，应该承嗣仁宗，不应该在宣宗的宗庙。”他引用晋代、唐代、宋代的先例做依据，既言论分明，事情核实。事情虽然未能施行，有识之人佩服他知达礼仪。他又谏称“：南昌、寿春等十六个王，世系的次序相距久远，应该在别的陵园祭祀，不应该在太庙中祭祀。”也没有听取他的意见。

时内阁止朱赓一人。给事中王元翰等虑廷机且入辅，数阴诋之。三十五年夏，廷推阁臣，廷机果与焉。给事中曹于忭、宋一韩、御史陈宗契不可。相持久之，卒列以上。帝雅重廷机，命以礼部尚书兼东阁大学士，入参机务。廷机三辞始视事。元翰及给事中胡忻攻之不已，帝为夺俸，以慰廷机。已而姜士昌、宋焘复以论廷机被黜，群情益愤。廷机力辨求罢，又疏陈十宜去，帝慰谕有加。明年四月，主事郑振先论赓十二罪，并及廷机。廷机累疏乞休，杜门数月不出。言者疑其伪，数十人交章力攻。廷机求去不已，帝屡诏勉留，且遣鸿胪趣出，坚卧不起。待命逾年，乃屏居荒庙，廷臣犹有繁言。至四十年九月，疏已百二十余上，乃陛辞出都待命。同官叶向高言廷机已行，不可再挽，乃加太子太保。赐道里费，乘传，以行人护归。居四年卒。赠少保，谥文节。
万历十八年(1590)正月，上奏请求早日建立东宫，让嫡长子出宫接受讲读教育。到了冬季，又上奏请求。皇帝恼怒，一再下严旨责难。于慎行不为所动，第二天又劝谏“：册立的事，由我部负责，我们不提，是罪过。希望皇帝迅速决定大计，将我放归乡里。”皇帝更加不高兴，责备他要挟皇帝，怀疑圣上，搅乱国家的根本，将他的同僚下属都剥夺了俸禄。山东的乡试，预先传说负责考试人的名字，事后果然如此。言官便弹劾礼部官员，于是礼部官员都停发俸禄。于慎行称罪请求退休。奏章接连呈上，皇帝终于答应了。在家居住十多年，朝廷内外屡次举荐，均不答复。

廷机系阁籍六年，秉政止九月，无大过。言路以其与申时行、沈一贯辈密相授受，故交章逐之。辅臣以齮晷受辱，屏弃积年而后去，前此未有也。廷机辅政时，四川巡抚乔璧星锐欲讨镇雄安尧臣，与贵州守臣持议不决。廷机力主撤兵，其后卒无事，议者称之。闽人入阁，自杨荣、陈山后，以语言难晓，垂二百年无人，廷机始与叶向高并命。后周如磐、张瑞图、林钎、蒋德璘、黄景昉复相继云。
万历三十三年(1605)，才起用负责詹事府。他上奏推辞，皇帝又没有挽留他。在家住了二年，朝廷推举七人任内阁大臣，第一个就是于慎行。诏令加封他为太子少保兼东阁大学士，入阁参与机要事务。他再三推辞没有被同意，才取道赴京。当时于慎行已经患病。到朝廷答谢，拜叩起身都不合礼仪，他上奏请罪。归乡卧病在家，于是草拟遗疏，请求皇帝亲近大臣，录用闲置的人才，补充言官。几天后去世，享年六十三岁。赠封太子太保，谥号文定。

道南遇事有操执，明达政体。朝鲜贡使归，请市火药，执不予。土鲁番贡玉，请勿纳。辽东议开科试士，以岩疆当重武，格不行。父丧归。服阕，即家拜礼部尚书兼东阁大学士，预机务，与方从哲并命。三辞不允，久之始入朝。故事，廷臣受官，先面谢乃莅任。帝不视朝久，皆先莅任。道南至，不获见，不敢入直。同官从哲为言，帝令先视事，道南疏谢。居数日，言：“臣就列经旬，仅下瑞王婚礼一疏。他若储宫出讲、诸王豫教、简大僚、举遗失、撤税使、补言官诸事，廷臣舌敝以请者，举皆杳然，岂陛下简置臣等意。”帝优诏答之，卒不行。迨帝因“梃击”之变，召见群臣慈宁宫。道南始得面谢，自是不获再见。
李廷机，字尔张，晋江人。被推举进入太学，取得顺天乡试第一名。万历十一年(1583)，又取得会试第一名，以进士第二的身份授职为编修。升任祭酒。先制，祭酒每次视察事务，则由两名学生同举一块牌走在前列，牌上大写着“整齐严肃”四个字。大概是由高皇帝所制，用来警诫儒学之人。李廷机看到它就肃然起敬，所以他在国子监任职时，一概以严格为主。

织造中官刘成死，遣其党吕贵往护，贵嗾奸民留己督造。中旨许之，命草敕。道南偕从哲争，且询疏所从进，请永杜内降，弗听。鄱阳故无商税，中官为税使，置关湖口征课。道南极言傍湖舟无所泊，多覆没，请罢关勿征，亦不纳。
很久之后，升任南京吏部右侍郎，负责吏部事务。万历二十七年(1599)，主持京察，没有偏私。曾经兼管户部、工部的事务，总揽大事又精细周密。奏请皇帝施行抚恤商旅四件事，商旅的困窘得以缓解。京城外的陵垣，大都得到修缮整治，费用都取自公款的节余钱，没有因此烦扰百姓。皇帝召见并任命他为礼部右侍郎，四次推辞，皇帝都不同意，过了二年他才上任。当时他已经晋升为左侍郎，于是代替郭正域巡视礼部事务。遇上楚王华奎因为郭正域揭发他馈赠礼物的书信，而诬蔑郭正域几件不法的事件。李廷机的意见有些偏袒楚王，因此就稍稍替郭正域解脱。大学士沈一贯想借妖书将郭正域倾覆，李廷机与御史沈裕、同官涂宗浚都署名上奏，催促审定白敫生光的狱案，株连于是终结。万历三十三年(1605)夏季，雷霆震击了郊坛。他既率领同僚条列修缮的事情奏上，又称现在的过失，没有比得了矿税的，应该罢除、撤消。皇帝没有答复。当年冬天，分类奏疏四方的灾难、异变。秦王谊漶由中尉加封，他的庶长子应该授予原来的爵位，他攀附着想分封为郡王，李廷机多次上奏极力坚持不同意。秦王派人从中调和，李廷机坚决拒绝，皇帝却特别颁旨同意。益府的家臣奏请加封，他也坚持不同意。

道南辅大政不为诡随，颇有时望。岁丙辰，偕礼部尚书刘楚先典会试。吴江举人沈同和者，副都御史季文子，目不知书，贿礼部吏，与同里赵鸣阳联号舍。其首场七篇，自坊刻外，皆鸣阳笔也。榜发，同和第一，鸣阳亦中式，都下大哗。道南等亟检举，诏令覆试。同和竟日构一文。下吏，戍烟瘴，鸣阳亦除名。
李廷机遇事有主见，尤其廉洁，皇帝了解他。然而他的性情刻薄，也颇为偏激、刚愎，不存大体。楚王的宗族人华责力因为上奏攻击楚王，抚按官已经准备剥夺爵位，将他囚禁于高墙内，李廷机援引《祖训》中谋害亲王的例子，提议判他死罪。舆论拂扬，政府和吏部对此感到畏惧，不敢提出不同意见，年例考察由此废除。礼部主事聂云翰疏论此事，李廷机观望舆论的意向，纠察聂云翰。给事中袁懋谦弹劾他。李廷机请求隐退，皇帝不允许。

先是，汤宾尹科场事，实道南发之，其党侧目。御史李嵩、周师旦遂连章论道南，而给事中刘文炳攻尤力。道南疏辨乞休，颇侵文炳。文炳遂极诋御史张至发助之。道南不能堪，言：“台谏劾阁臣，职也，未有肆口嫚骂者。臣辱国已甚，请立罢黜。”帝雅重道南，谪文炳外任，夺嵩等俸。御史韩浚、朱堦救文炳，复诋道南。道南益求去。杜门逾年，疏二十七上，帝犹勉留。会继母讣至，乃赐道里费，遣行人护归。天启初，以覃恩即家进太子太保。居二年卒。赠少保，谥文恪。
当时内阁只有朱赓一个人。给事中王元翰等人顾虑李廷机入阁辅政，屡次暗中诋毁他。万历三十五年夏季，朝廷推举内阁大臣，李廷机果然参与其中。给事中曹于忭、宁一韩，御史陈宗契不同意。相持了很久，最后条列上奏。皇帝向来看重李廷机，任命他为礼部尚书兼东阁大学士，入阁参与机要事务。李廷机多次推辞后才负责事务。王元翰和给事中胡忻不断攻击他，皇帝剥夺了他们的俸禄，以安慰李廷机。不久，姜士昌、宁焘又因为疏论李廷机被罢黜，群情更加激愤。李廷机极力辩驳，请求罢免，又上奏陈述离职的十条理由，皇帝更加下谕令抚慰。第二年四月，主事郑振先疏论朱赓的十二条罪状，并涉及李廷机。李廷机多次上奏请求退休，闭门数月不出来。舆论怀疑他伪装，数十人交替上奏进行攻击。李廷机不断请求离职，皇帝屡屡颁诏对他进行勉励、挽留，并派鸿胪催他出来任职理事，他坚持卧床不起。在家待命一年，摒绝外界，居住于荒庙之中，朝廷大臣依然有很多议论。到了万历四十年(1612)九月，奏疏已上报了一百二十多次，于是向皇帝告辞，到都城外等待命令。同官叶向高称李廷机已经离去，不可以再做挽留，就加封李廷机为太子太保，赏赐路费，让他乘驿车，由行人司派人护送回乡。在家住了四年去世。赠封少保，谥号文节。

赞曰：《传》称“道合则服从，不合则去”，其王家屏、沈鲤之谓乎！廷机虽颇丛物议，然清节不污。若于陛之世德，慎行之博闻，亦足称羽仪廊庙之选矣。
李廷机入阁六年，执政只有九个月，没有大的过失。言官因为他与申时行、沈一贯等人相交甚为密切，所以纷纷弹劾驱逐他。辅臣以倾轧受辱，摒弃数年而后离职，这在以前是没有过的。廷机辅政时，四川巡抚乔璧星锐意讨伐镇雄安尧臣与贵州守将持议不决。廷机力主撤兵，后来终究无事，舆论都赞赏他。福建人自杨荣、陈山入阁后，因为语言难以明白知晓，有二百年再无人进入内阁。这时李廷机与叶向高一同受命为阁臣，其后又有周如磐、张瑞图、林钎、蒋德王景、黄景盼相继入阁参予机务。