刘封者，本罗侯寇氏之子，长沙刘氏之甥也。先主至荆州，以未有继嗣，养封为子。及先主入蜀，自葭萌还攻刘璋，时封年二十馀，有武艺，气力过人，将兵俱与诸葛亮、张飞等溯流西上，所在战克。益州既定，以封为副军中郎将。

初，刘璋遣扶风孟达副法正，各将兵二千人，使迎先主，先主因令达并领其众，留屯江陵。蜀平后，以达为宜都太守。建安二十四年，命达从秭归北攻房陵，房陵太守蒯祺为达兵所害。达将进攻上庸，先主阴恐达难独任，乃遣封自汉中乘沔水下统达军，与达会上庸。上庸太守申耽举众降，遣妻子及宗族诣成都。先主加耽征北将军，领上庸太守员乡侯如故，以耽弟仪为建信将军、西城太守，迁封为副军将军。自关羽围樊城、襄阳，连呼封、达，令发兵自助。封、达辞以山郡初附，未可动摇，不承羽命。会羽覆败，先主恨之。又封与达忿争不和，封寻夺达鼓吹。达既惧罪，又忿恚封，遂表辞先主，率所领降魏。魏文帝善达之姿才容观，以为散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯。合房陵、上庸、西城三郡为新城郡，以达领新城太守。遣征南将军夏侯尚、右将军徐晃与达共袭封。达与封书曰：

古人有言：‘不间亲，新不加旧。’此谓上明下直，谗慝不行也。若乃权君谲主，贤父慈亲，犹有忠臣蹈功以罹祸，孝子抱仁以陷难，种、商、白起、孝己、伯奇，皆其类也。其所以然，非骨肉好离，亲亲乐患也。或有恩移爱易，亦有谗间其间，虽忠臣不能移之於君，孝子不能变之於父者也。势利所加，改亲为雠，况非亲亲乎！故申生、卫伋、御寇、楚建禀受形之气，当嗣立之正，而犹如此。今足下与汉中王，道路之人耳，亲非骨血而据势权，义非君臣而处上位，征则有偏任之威，居则有副军之号，远近所闻也。自立阿斗为太子已来，有识之人相为寒心。如使申生从子舆之言，必为太伯；卫伋听其弟之谋，无彰父之讥也。且小白出奔，入而为霸；重耳逾垣，卒以克复。自古有之，非独今也。

夫智贵免祸，明尚夙达，仆揆汉中王虑定於内，疑生於外矣；虑定则心固，疑生则心惧，乱祸之兴作，未曾不由废立之间也。私怨人情，不能不见，恐左右必有以间於汉中王矣。然则疑成怨闻，其发若践机耳。今足下在远，尚可假息一时；若大军遂进，足下失据而还，窃相为危之。昔微子去殷，智果别族，违难背祸，犹皆如斯。今足下弃父母而为人后，非礼也；知祸将至而留之，非智也；见正不从而疑之，非义也。自号为丈夫，为此三者，何所贵乎？以足下之才，弃身来东，继嗣罗侯，不为背亲也；北面事君，以正纲纪，不为弃旧也；怒不致乱，以免危亡，不为徒行也。加陛下新受禅命，虚心侧席，以德怀远，若足下翻然内向，非但与仆为伦，受三百户封，继统罗国而已，当更剖符大邦，为始封之君。陛下大军，金鼓以震，当转都宛、邓；若二敌不平，军无还期。足下宜因此时早定良计。易有‘利见大人’，诗有‘自求多福’，行矣。今足下勉之，无使狐突闭门不出。封不从达言。

申仪叛封，封破走还成都。申耽降魏，魏假耽怀集将军，徙居南阳，仪魏兴太守，封员乡侯，屯洵口。封既至，先主责封之侵陵达，又不救羽。诸葛亮虑封刚猛，易世之后终难制御，劝先主因此除之。於是赐封死，使自裁。封叹曰：“恨不用孟子度之言！”先主为之流涕。达本字子敬，避先主叔父敬，改之。

彭羕字永年，广汉人。身长八尺，容貌甚伟。姿性骄傲，多所轻忽，惟敬同郡秦子敕，荐之於太守许靖曰：“昔高宗梦傅说，周文求吕尚，爰及汉祖，纳食其於布衣，此乃帝王之所以倡业垂统，缉熙厥功也。今明府稽古皇极，允执神灵，体公刘之德，行勿翦之惠，清庙之作於是乎始，褒贬之义於是乎兴，然而六翮未之备也。伏见处士绵竹秦宓，膺山甫之德，履隽生之直，枕石漱流，吟咏缊袍，偃息於仁义之途，恬淡於浩然之域，高概节行，守真不亏，虽古人潜遁，蔑以加旃。若明府能招致此人，必有忠谠落落之誉，丰功厚利，建迹立勋，然后纪功於王府，飞声於来世，不亦美哉！”

羕仕州，不过书佐，后又为众人所谤毁於州牧刘璋，璋髡钳羕为徒隶。会先主入蜀，溯流北行。羕欲纳说先主，乃往见庞统。统与羕非故人，又適有宾客，羕径上统床卧，谓统曰：“须客罢当与卿善谈。”统客既罢，往就羕坐，羕又先责统食，然后共语，因留信宿，至于经日。统大善之，而法正宿自知羕，遂并致之先主。先主亦以为奇，数令羕宣传军事，指授诸将，奉使称意，识遇日加。成都既定，先主领益州牧，拔羕为治中从事。羕起徒步，一朝处州人之上，形色嚣然，自矜得遇滋甚。诸葛亮虽外接待羕，而内不能善。屡密言先主，羕心大志广，难可保安。先主既敬信亮，加察羕行事，意以稍疏，左迁羕为江阳太守。

羕闻当远出，私情不悦，往诣马超。超问羕曰：“卿才具秀拔，主公相待至重，谓卿当与孔明、孝直诸人齐足并驱，宁当外授小郡，失人本望乎？“羕曰：“老革荒悖，可复道邪！”又谓超曰：“卿为其外，我为其内，天下不足定也。”超羁旅归国，常怀危惧，闻羕言大惊，默然不答。羕退，具表羕辞，於是收羕付有司。

羕於狱中与诸葛亮书曰：“仆昔有事於诸侯，以为曹操暴虐，孙权无道，振威闇弱，其惟主公有霸王之器，可与兴业致治，故乃翻然有轻举之志。会公来西，仆因法孝直自衒鬻，庞统斟酌其间，遂得诣公於葭萌，指掌而谭，论治世之务，讲霸王之义，建取益州之策，公亦宿虑明定，即相然赞，遂举事焉。仆於故州不免凡庸，忧於罪罔，得遭风云激矢之中，求君得君，志行名显，从布衣之中擢为国士，盗窃茂才。分子之厚，谁复过此。羕一朝狂悖，自求菹醢，为不忠不义之鬼乎！先民有言，左手据天下之图，右手刎咽喉，愚夫不为也。况仆颇别菽麦者哉！所以有怨望意者，不自度量，苟以为首兴事业，而有投江阳之论，不解主公之意，意卒感激，颇以被酒，侻失'老'语。此仆之下愚薄虑所致，主公实未老也。且夫立业，岂在老少，西伯九十，宁有衰志，负我慈父，罪有百死。至於内外之言，欲使孟起立功北州，戮力主公，共讨曹操耳，宁敢有他志邪？孟起说之是也，但不分别其间，痛人心耳。昔每与庞统共相誓约，庶讬足下末踪，尽心於主公之业，追名古人，载勋竹帛。统不幸而死，仆败以取祸。自我堕之，将复谁怨！足下，当世伊、吕也，宜善与主公计事，济其大猷。天明地察，神祇有灵，复何言哉！贵使足下明仆本心耳。行矣努力，自爱，自爱！”羕竟诛死，时年三十七。

廖立字公渊，武陵临沅人。先主领荆州牧，辟为从事，年未三十，擢为长沙太守。先主入蜀，诸葛亮镇荆土，孙权遣使通好於亮，因问士人皆谁相经纬者，亮答曰：“庞统、廖立，楚之良才，当赞兴世业者也。”建安二十年，权遣吕蒙奄袭南三郡，立脱身走，自归先主。先主素识待之，不深责也，以为巴郡太守。二十四年，先主为汉中王，徵立为侍中。后主袭位，徙长水校尉。

立本意，自谓才名宜为诸葛亮之贰，而更游散在李严等下，常怀怏怏。后丞相掾李邵、蒋琬至，立计曰：“军当远出，卿诸人好谛其事。昔先帝不取汉中，走与吴人争南三郡，卒以三郡与吴人，徒劳役吏士，无益而还。既亡汉中，使夏侯渊、张郃深入于巴，几丧一州。后至汉中，使关侯身死无孑遗，上庸覆败，徒失一方。是羽怙恃勇名，作军无法，直以意突耳，故前后数丧师众也。如向朗、文恭，凡俗之人耳。恭作治中无纲纪；朗昔奉马良兄弟，谓为圣人，今作长史，素能合道。中郎郭演长，从人者耳，不足与经大事，而作侍中。今弱世也，欲任此三人，为不然也。王连流俗，苟作掊克，使百姓疲弊，以致今日。”邵、琬具白其言於诸葛亮。亮表立曰：“长水校尉廖立，坐自贵大，臧否群士，公言国家不任贤达而任俗吏，又言万人率者皆小子也；诽谤先帝，疵毁众臣。人有言国家兵众简练，部伍分明者，立举头视屋，愤咤作色曰：‘足言！’凡如是者不可胜数。羊之乱群，犹能为害，况立讬在大位，中人以下识真伪邪？”於是废立为民，徙汶山郡。立躬率妻子耕殖自守，闻诸葛亮卒，垂泣叹曰：“吾终为左衽矣！”后监军姜维率偏军经汶山、诣立，称立意气不衰，言论自若。立遂终徙所。妻子还蜀。

李严字正方，南阳人也。少为郡职吏，以才幹称。荆州牧刘表使历诸郡县。曹公入荆州时，严宰秭归，遂西诣蜀，刘璋以为成都令，复有能名。建安十八年，署严为护军，拒先主於绵竹。严率众降先主，先主拜严裨将军。成都既定，为犍为太守、兴业将军。二十三年，盗贼马秦、高胜等起事於郪，合聚部伍数万人，到资中县。时先主在汉中，严不更发兵，但率将郡士五千人讨之，斩秦、胜等首。枝党星散，悉复民籍。又越巂夷率高定遣军围新道县，严驰往赴救，贼皆破走。加辅汉将军，领郡如故。章武二年，先主徵严诣永安宫，拜尚书令。三年，先主疾病，严与诸葛亮并受遗诏辅少主；以严为中都护，统内外军事，留镇永安。建兴元年，封都乡侯，假节，加光禄勋。四年，转为前将军。以诸葛亮欲出军汉中，严当知后事，移屯江州，留护军陈到驻永安，皆统属严。严与孟达书曰：“吾与孔明俱受寄讬，忧深责重，思得良伴。”亮亦与达书曰：“部分如流，趋舍罔滞，正方性也。”其见贵重如此。八年，迁骠骑将军。以曹真欲三道向汉川，亮命严将二万人赴汉中。亮表严子丰为江州都督督军，典严后事。亮以明年当出军，命严以中都护署府事。严改名为平。

九年春，亮军祁山，平催督运事。秋夏之际，值天霖雨，运粮不继，平遣参军狐忠、督军成藩喻指，呼亮来还；亮承以退军。平闻军退，乃更阳惊，说“军粮饶足，何以便归“！欲以解己不办之责，显亮不进之愆也。又表后主，说“军伪退，欲以诱贼与战”。亮具出其前后手笔书疏本末，平违错章灼。平辞穷情竭，首谢罪负。於是亮表平曰：“自先帝崩后，平所在治家，尚为小惠，安身求名，无忧国之事。臣当北出，欲得平兵以镇汉中，平穷难纵横，无有来意，而求以五郡为巴州刺史。去年臣欲西征，欲令平主督汉中，平说司马懿等开府辟召。臣知平鄙情，欲因行之际偪臣取利也，是以表平子丰督主江州，隆崇其遇，以取一时之务。平至之日，都委诸事，群臣上下皆怪臣待平之厚也。正以大事未定，汉室倾危，伐平之短，莫若褒之。然谓平情在於荣利而已，不意平心颠倒乃尔。若事稽留，将致祸败，是臣不敏，言多增咎。”乃废平为民，徙梓潼郡。十二年，平闻亮卒，发病死。平常冀亮当自补复，策后人不能，故以激愤也。丰官至朱提太守。

刘琰字威硕，鲁国人也。先主在豫州，辟为从事，以其宗姓，有风流，善谈论，厚亲待之，遂随从周旋，常为宾客。先主定益州，以琰为固陵太守。后主立，封都乡侯，班位每亚李严，为卫尉中军师后将军，迁车骑将军。然不豫国政，但领兵千馀，随丞相亮讽议而已。车服饮食，号为侈靡，侍婢数十，皆能为声乐，又悉教诵读鲁灵光殿赋。建兴十年，与前军师魏延不和，言语虚诞，亮责让之。琰与亮笺谢曰：“琰禀性空虚，本薄操行，加有酒荒之病，自先帝以来，纷纭之论，殆将倾覆。颇蒙明公本其一心在国，原其身中秽垢，扶持全济，致其禄位，以至今日。间者迷醉，言有违错，慈恩含忍，不致之于理，使得全完，保育性命。虽必克己责躬，改过投死，以誓神灵；无所用命，则靡寄颜。”於是亮遣琰还成都，官位如故。

琰失志慌惚。十二年正月，琰妻胡氏入贺太后，太后令特留胡氏，经月乃出。胡氏有美色，琰疑其与后主有私，呼五百挝胡，至於以履搏面，而后弃遣。胡具以告言琰，琰坐下狱。有司议曰：“卒非挝妻之人，面非受履之地。”琰竟弃市。自是大臣妻母朝庆遂绝。

魏延字文长，义阳人也。以部曲随先主入蜀，数有战功，迁牙门将军。先主为汉中王，迁治成都，当得重将以镇汉川，众论以为必在张飞，飞亦以心自许。先主乃拔延为督汉中镇远将军，领汉中太守，一军尽惊。先主大会群臣，问延曰：“今委卿以重任，卿居之欲云何？”延对曰：“若曹操举天下而来，请为大王拒之；偏将十万之众至，请为大王吞之。“先主称善，众咸壮其言。先主践尊号，进拜镇北将军。建兴元年，封都亭侯。五年，诸葛亮驻汉中，更以延为督前部，领丞相司马、凉州刺史，八年，使延西入羌中，魏后将军费瑶、雍州刺史郭淮与延战于阳谿，延大破淮等，迁为前军师征西大将军，假节，进封南郑侯。

延每随亮出，辄欲请兵万人，与亮异道会于潼关，如韩信故事，亮制而不许。延常谓亮为怯，叹恨己才用之不尽。延既善养士卒，勇猛过人，又性矜高，当时皆避下之。唯杨仪不假借延，延以为至忿，有如水火。十二年，亮出北谷口，延为前锋。出亮营十里，延梦头上生角，以问占梦赵直，直诈延曰：“夫麒麟有角而不用，此不战而贼欲自破之象也。”退而告人曰：“角之为字，刀下用也；头上用刀，其凶甚矣。”

秋，亮病困，密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等作身殁之后退军节度，令延断后，姜维次之；若延或不从命，军便自发。亮適卒，秘不发丧，仪令祎往揣延意指。延曰：“丞相虽亡，吾自见在。府亲官属便可将丧还葬，吾自当率诸军击贼，云何以一人死废天下之事邪？且魏延何人，当为杨仪所部勒，作断后将乎！”因与祎共作行留部分，令祎手书与己连名，告下诸将。祎绐延曰：“当为君还解杨长史，长史文吏，稀更军事，必不违命也。”祎出门驰马而去，延寻悔，追之已不及矣。延遣人觇仪等，遂使欲案亮成规，诸营相次引军还。延大怒，【才】搀仪未发，率所领径先南归，所过烧绝阁道。延、仪各相表叛逆，一日之中，羽檄交至。后主以问侍中董允、留府长史蒋琬，琬、允咸保仪疑延。仪等槎山通道，昼夜兼行，亦继延后。延先至，据南谷口，遣兵逆击仪等，仪等令何平在前御延。平叱延先登曰：“公亡，身尚未寒，汝辈何敢乃尔！”延士众知曲在延，莫为用命，军皆散。延独与其子数人逃亡，奔汉中。仪遣马岱追斩之，致首於仪，仪起自踏之，曰：“庸奴！复能作恶不”遂夷延三族。初，蒋琬率宿卫诸营赴难北行，行数十里，延死问至，乃旋。原延意不北降魏而南还者，但欲除杀仪等。平日诸将素不同，冀时论必当以代亮。本指如此。不便背叛。

杨仪字威公，襄阳人也。建安中，为荆州刺史傅群主簿，背群而诣襄阳太守关羽。羽命为功曹，遣奉使西诣先主。先主与语论军国计策，政治得失，大悦之，因辟为左将军兵曹掾。及先主为汉中王，拔仪为尚书。先主称尊号，东征吴，仪与尚书令刘巴不睦，左迁遥署弘农太守。建兴三年，丞相亮以为参军，署府事，将南行。五年，随亮汉中。八年，迁长史，加绥军将军。亮数出军，仪常规画分部，筹度粮谷，不稽思虑，斯须便了。军戎节度，取办於仪。亮深惜仪之才幹，凭魏延之骁勇，常恨二人之不平，不忍有所偏废也。十二年，随亮出屯谷口。亮卒于敌场。仪既领军还，又诛讨延，自以为功勋至大，宜当代亮秉政，呼都尉赵正以周易筮之，卦得家人，默然不悦。而亮平生密指，以仪性狷狭，意在蒋琬，琬遂为尚书令、益州刺史。仪至，拜为中军师，无所统领，从容而已。

初，仪为先主尚书，琬为尚书郎，后虽俱为丞相参军长史，仪每从行，当其劳剧，自惟年宦先琬，才能逾之，於是怨愤形于声色，叹咤之音发於五内。时人畏其言语不节，莫敢从也，惟后军师费祎往慰省之。仪对祎恨望，前后云云，又语祎曰：“往者丞相亡没之际，吾若举军以就魏氏，处世宁当落度如此邪！令人追悔不可复及。”祎密表其言。十三年，废仪为民，徙汉嘉郡。仪至徙所，复上书诽谤，辞指激切，遂下郡收仪。仪自杀，其妻子还蜀。

评曰：刘封处嫌疑之地，而思防不足以自卫。彭羕、廖立以才拔进，李严以幹局达，魏延以勇略任，杨仪以当官显，刘琰旧仕，并咸贵重。览其举措，迹其规矩，招祸取咎，无不自己也。

刘封者，本罗侯寇氏之子，长沙刘氏之甥也。先主至荆州，以未有继嗣，养封为子。及先主入蜀，自葭萌还攻刘璋，时封年二十馀，有武艺，气力过人，将兵俱与诸葛亮、张飞等溯流西上，所在战克。益州既定，以封为副军中郎将。
刘封，本来是罗侯寇氏的儿子，是长沙刘氏的外甥。刘备到了荆州，因为当时没有继承人，就收刘封为养子。等到刘备进入蜀地，从葭萌返回进攻刘璋，当时刘封二十多岁，身怀武艺，气力过人，率兵和诸葛亮、张飞等人一起，逆流西上，所到的地方全都攻克。益州平定以后，刘备任命刘封为副军中郎将。

初，刘璋遣扶风孟达副法正，各将兵二千人，使迎先主，先主因令达并领其众，留屯江陵。蜀平后，以达为宜都太守。建安二十四年，命达从秭归北攻房陵，房陵太守蒯祺为达兵所害。达将进攻上庸，先主阴恐达难独任，乃遣封自汉中乘沔水下统达军，与达会上庸。上庸太守申耽举众降，遣妻子及宗族诣成都。先主加耽征北将军，领上庸太守员乡侯如故，以耽弟仪为建信将军、西城太守，迁封为副军将军。自关羽围樊城、襄阳，连呼封、达，令发兵自助。封、达辞以山郡初附，未可动摇，不承羽命。会羽覆败，先主恨之。又封与达忿争不和，封寻夺达鼓吹。达既惧罪，又忿恚封，遂表辞先主，率所领降魏。魏文帝善达之姿才容观，以为散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯。合房陵、上庸、西城三郡为新城郡，以达领新城太守。遣征南将军夏侯尚、右将军徐晃与达共袭封。达与封书曰：
当初刘璋派扶风孟达作为法正的副手，各自率兵两千人，让他们迎接刘备，刘备就让孟达率领这一些部众，留守江陵。蜀地平定之后，刘备任命孟达为宜都太守。建安二十四年，刘备命孟达从秭归往北进攻房陵，房陵太守蒯棋被孟达的士兵杀害，孟达率领军队进攻上庸，刘备暗中担心孟达难以独当重任，就派刘封从汉中沿着沔水往下，统帅孟达的军队，与孟达在上庸会合。上庸太守申耽率众投降，派妻子儿女以及族中众人一到成都，刘备给申耽加官中北将军，像过去一样兼任上庸太守，乡侯的爵位也没有改变。又任命申耽的弟弟申仪为建信将军、西城太守，升任刘封为副军将军。自从关羽围困樊城，襄阳连续诏命刘封、孟达，令他们发兵相助，刘封、孟达以各地刚刚依附不能动摇为由推辞了，没有接受关羽的命令。等到关羽兵败被杀，刘备心中痛恨两人。再加上刘封与孟达之间纷争不断，刘封不久就抢走了孟达的仪仗乐队，孟达心中担心自己的罪过，又愤恨刘封，于是上表向刘备请辞，率领自己的队伍向魏朝投降。魏文帝看重孟达的才能容资，任命他为散骑常侍、建武将军，并封为平阳亭侯。随后合并房陵、上庸、西城三郡为新城郡，任命孟达兼任新城太守。后来派遣征南将军夏侯尚、右将军徐晃和孟达共同攻打刘封，孟达给刘封写信说：

古人有言：‘不间亲，新不加旧。’此谓上明下直，谗慝不行也。若乃权君谲主，贤父慈亲，犹有忠臣蹈功以罹祸，孝子抱仁以陷难，种、商、白起、孝己、伯奇，皆其类也。其所以然，非骨肉好离，亲亲乐患也。或有恩移爱易，亦有谗间其间，虽忠臣不能移之於君，孝子不能变之於父者也。势利所加，改亲为雠，况非亲亲乎！故申生、卫伋、御寇、楚建禀受形之气，当嗣立之正，而犹如此。今足下与汉中王，道路之人耳，亲非骨血而据势权，义非君臣而处上位，征则有偏任之威，居则有副军之号，远近所闻也。自立阿斗为太子已来，有识之人相为寒心。如使申生从子舆之言，必为太伯；卫伋听其弟之谋，无彰父之讥也。且小白出奔，入而为霸；重耳逾垣，卒以克复。自古有之，非独今也。
古人曾说：‘疏不间亲，新不加旧。’意思是在上位的人英明，在下位的人就正直，那奸邪谗人就不能实行。如果有人欺瞒君主，即使是贤明的父亲，慈爱的亲长，尚且会有立功的忠臣遭受灾祸，有孝子怀着仁德但陷入灾难，文种、商鞅、白起、孝己、伯奇，都是这样的情况。之所以如此，并不是因为骨肉之间喜好分离，亲人之间乐于灾祸，是因为有人的恩情和爱意已经转移，也有的是因为有奸邪之人挑拨离间，即使是忠臣也不能改变君王的意图，孝子也不能改变父亲的想法。在利益之下，亲人也会变成仇敌，更何况是不是亲人的关系呢，所以申生、卫及、御寇、楚建这一些人都有着继位成就气质，应当继承王位，但还有如此结局，现在您与汉中王刘备不过是路上相逢之人罢了，不是亲人骨肉但握有权势，道义上没不是君臣却位居高位，征战有偏师统帅的威势，平时有副将军的称号，这是远近所知。，自从阿斗被立为太子以来，有见识的人都感到寒心，如果让申生听从子舆的话，一定能像泰伯那样有所作为，如果卫及听从了弟弟的谋划，也不会受到吹嘘父亲的讥讽。况且齐公子小白出逃，进而成为霸主，晋公子重耳越墙，最后能克定天下。这是自古以来就有的，不是现在才发生。

夫智贵免祸，明尚夙达，仆揆汉中王虑定於内，疑生於外矣；虑定则心固，疑生则心惧，乱祸之兴作，未曾不由废立之间也。私怨人情，不能不见，恐左右必有以间於汉中王矣。然则疑成怨闻，其发若践机耳。今足下在远，尚可假息一时；若大军遂进，足下失据而还，窃相为危之。昔微子去殷，智果别族，违难背祸，犹皆如斯。今足下弃父母而为人后，非礼也；知祸将至而留之，非智也；见正不从而疑之，非义也。自号为丈夫，为此三者，何所贵乎？以足下之才，弃身来东，继嗣罗侯，不为背亲也；北面事君，以正纲纪，不为弃旧也；怒不致乱，以免危亡，不为徒行也。加陛下新受禅命，虚心侧席，以德怀远，若足下翻然内向，非但与仆为伦，受三百户封，继统罗国而已，当更剖符大邦，为始封之君。陛下大军，金鼓以震，当转都宛、邓；若二敌不平，军无还期。足下宜因此时早定良计。易有‘利见大人’，诗有‘自求多福’，行矣。今足下勉之，无使狐突闭门不出。封不从达言。
智慧贵在能免除祸患，聪慧贵在能向来明达，我推测汉中王刘备，想着内部平定，但对外心生忧虑，内向思虑就会固执，一心在外就会产生恐惧，这是祸乱的生发，没有不因为废立之事而引起的。私怨人情，不能不被发现，恐怕刘备身边的人一定用这种怨恨来离间他。但疑心变成了怨恨，它的发作就像踩到了机关罢了。现在您尚在远处，还可以暂时安稳，如果大军进发，那你失去根据地，返回蜀地，我暗中为您感到危急。过去微子离开英国，智果告别部族，都避开了灾难祸患，都是这样的情况。现在您背弃父母而做了人家的养子，这不符合礼制，知道祸患将要到达而留下来，这是不明智的，看到正道不跟随而心生疑虑，这是不符合道义的。自命为丈夫，有了这三条，又有什么可贵的呢？凭借您的才能，抛弃离开蜀地来到东面继承罗侯家族，延续罗和家族的香火，这不算背叛亲族，往北面侍奉君上，纠正纲纪礼法，这不算是抛弃旧主。这样虽然会使刘备发怒，但不会导致叛乱，除了自己的危亡，这不算是徒劳之行。再加上魏文帝刚接受禅让登基，虚心求教，以仁德包怀四方，如果您能转而归附，不仅可与我平起平坐，受到三百户的封赏，继续统治罗侯之国，还能扩大国土，成为首次受封的主君。我朝陛下的大军金鼓震动，一定会收复宛城邓城；如果这两地敌人不能平定，大军就不会返回。您应该趁着此时早早定好良计。《易经》说‘利见大人’，《诗经》也说‘自求多福’，去行动吧。现在您好好勉励，不要像狐突那样闭门不出。但刘封没有听孟达的劝谏。

申仪叛封，封破走还成都。申耽降魏，魏假耽怀集将军，徙居南阳，仪魏兴太守，封员乡侯，屯洵口。封既至，先主责封之侵陵达，又不救羽。诸葛亮虑封刚猛，易世之后终难制御，劝先主因此除之。於是赐封死，使自裁。封叹曰：“恨不用孟子度之言！”先主为之流涕。达本字子敬，避先主叔父敬，改之。
申仪背叛刘封，刘封攻破他后返回成都。申耽投降魏朝，魏朝任命申耽为怀集将军，转封到南阳，申仪担任魏兴太守，并封为员乡侯，驻守在洵口。刘等返回成都后，刘备怪刘封攻打陵达，又没有援救关羽。诸葛亮考虑到刘封英勇刚猛，天下平定后最终会难以控制，就劝刘备趁机除掉他，于是刘备赐死了刘封，令他自裁。刘封感叹说：“我悔恨没有听从孟子度的话！”刘备为他悲伤流泪。孟达原本字子敬，为了避开刘备叔父的名讳，所以改了。

彭羕字永年，广汉人。身长八尺，容貌甚伟。姿性骄傲，多所轻忽，惟敬同郡秦子敕，荐之於太守许靖曰：“昔高宗梦傅说，周文求吕尚，爰及汉祖，纳食其於布衣，此乃帝王之所以倡业垂统，缉熙厥功也。今明府稽古皇极，允执神灵，体公刘之德，行勿翦之惠，清庙之作於是乎始，褒贬之义於是乎兴，然而六翮未之备也。伏见处士绵竹秦宓，膺山甫之德，履隽生之直，枕石漱流，吟咏缊袍，偃息於仁义之途，恬淡於浩然之域，高概节行，守真不亏，虽古人潜遁，蔑以加旃。若明府能招致此人，必有忠谠落落之誉，丰功厚利，建迹立勋，然后纪功於王府，飞声於来世，不亦美哉！”
彭羕，字永年，广汉郡人。身高八尺，容貌很雄伟，生性骄傲，很轻视人，只敬重同郡人秦子敕，将他举荐给太守许靖说：“过去高宗梦到傅说，周文王求取吕尚，等到了汉高祖，将粮食供应给百姓，这是帝王之所以能奠定功业继承大统，并让上天感知功德的原因。现在您其古黄即向神灵唱，向神灵祈祷，能体察刘备的，能体察刘工的美德，实行物检的恩惠。清庙的建造就从这里开始了，褒贬的评价，也是从这里兴起了，但是6盒至6盒还没有齐备。我看到处士绵竹的秦宓，有着山甫的美德，履行隽生的正直，枕石漱流，尹永运桃，偃息于仁义之徒，在浩大的领域中也很恬淡，品行高洁，守正不亏，即使是古人，前段也不能加以污蔑，如果您能招揽这个人，一定会有很好的名声，能有丰功厚利，建立功业，然后能在主君处记录功劳，能在来世留下声名，不也很美好吗？”

羕仕州，不过书佐，后又为众人所谤毁於州牧刘璋，璋髡钳羕为徒隶。会先主入蜀，溯流北行。羕欲纳说先主，乃往见庞统。统与羕非故人，又適有宾客，羕径上统床卧，谓统曰：“须客罢当与卿善谈。”统客既罢，往就羕坐，羕又先责统食，然后共语，因留信宿，至于经日。统大善之，而法正宿自知羕，遂并致之先主。先主亦以为奇，数令羕宣传军事，指授诸将，奉使称意，识遇日加。成都既定，先主领益州牧，拔羕为治中从事。羕起徒步，一朝处州人之上，形色嚣然，自矜得遇滋甚。诸葛亮虽外接待羕，而内不能善。屡密言先主，羕心大志广，难可保安。先主既敬信亮，加察羕行事，意以稍疏，左迁羕为江阳太守。
彭羕在州里做官，不过是担任书佐而已，后来又被人在州牧刘璋面前诋毁，刘璋就将他剃了头发，贬为奴隶。刚好刘备进入蜀地，逆着江水北上，彭羕想要被刘备接纳，就前去拜见庞统。庞统跟彭羕并没有交情，又刚好有宾客，彭羕就径直上了庞统的床榻躺着，对庞统说：“要等到客人离去之后再与你好好交谈。”庞统招待完客人后，去彭羕面前坐下，彭羕又让庞统先吃饭饮食，然后共同交谈。于是留下来过夜，一直到第二天又继续交谈。庞统对他非常好，而法正很早就知道彭羕这个人，就一同向刘备推荐他，刘备也认为他很奇异，多次令彭羕宣传军事，指挥将领，他都能完成得很好，刘备对他的赏识恩遇日益加深。成都平定之后，刘备兼任益州牧，提拔彭羕为治中从事。彭羕出身普通平民，一时间就地位处在百姓之上，神色非常嚣张，心中的自骄自傲越加滋长。诸葛亮虽然表面上礼敬彭羕，但心中对他并不友好，并屡次暗中向刘备进言，说彭羕心大志广，难以控制。刘备非常的敬重信赖诸葛亮，仔细的考察彭羕的行事作为，就渐渐疏远了彭羕，调任他为江阳太守。

羕闻当远出，私情不悦，往诣马超。超问羕曰：“卿才具秀拔，主公相待至重，谓卿当与孔明、孝直诸人齐足并驱，宁当外授小郡，失人本望乎？“羕曰：“老革荒悖，可复道邪！”又谓超曰：“卿为其外，我为其内，天下不足定也。”超羁旅归国，常怀危惧，闻羕言大惊，默然不答。羕退，具表羕辞，於是收羕付有司。
彭羕得知自己要到远处任官，心中很不高兴，就前去拜会马超，马超问彭羕说：“您的才干非常超群，主公对您非常器重，说您可以和诸葛亮、法孝直等人并驾齐驱，怎么会任命您到小郡去，使人失望呢？”彭羕说：“这个老兵，荒唐无理，还有什么可说的？”又对马超说：“您为外官，我做内应，那天下就不会平定不了。”马超常年在外征战，刚归顺蜀国，心中常怀恐惧，听到彭羕的话非常震惊，默然没有回答。彭羕离开后马超就将彭羕的话详细写下上奏给刘备，于是刘备下令将彭羕收押囚禁。

羕於狱中与诸葛亮书曰：“仆昔有事於诸侯，以为曹操暴虐，孙权无道，振威闇弱，其惟主公有霸王之器，可与兴业致治，故乃翻然有轻举之志。会公来西，仆因法孝直自衒鬻，庞统斟酌其间，遂得诣公於葭萌，指掌而谭，论治世之务，讲霸王之义，建取益州之策，公亦宿虑明定，即相然赞，遂举事焉。仆於故州不免凡庸，忧於罪罔，得遭风云激矢之中，求君得君，志行名显，从布衣之中擢为国士，盗窃茂才。分子之厚，谁复过此。羕一朝狂悖，自求菹醢，为不忠不义之鬼乎！先民有言，左手据天下之图，右手刎咽喉，愚夫不为也。况仆颇别菽麦者哉！所以有怨望意者，不自度量，苟以为首兴事业，而有投江阳之论，不解主公之意，意卒感激，颇以被酒，侻失'老'语。此仆之下愚薄虑所致，主公实未老也。且夫立业，岂在老少，西伯九十，宁有衰志，负我慈父，罪有百死。至於内外之言，欲使孟起立功北州，戮力主公，共讨曹操耳，宁敢有他志邪？孟起说之是也，但不分别其间，痛人心耳。昔每与庞统共相誓约，庶讬足下末踪，尽心於主公之业，追名古人，载勋竹帛。统不幸而死，仆败以取祸。自我堕之，将复谁怨！足下，当世伊、吕也，宜善与主公计事，济其大猷。天明地察，神祇有灵，复何言哉！贵使足下明仆本心耳。行矣努力，自爱，自爱！”羕竟诛死，时年三十七。
彭羕在狱中给诸葛亮写信说：“我过去跟各诸侯都有交往，认为曹操暴虐，孙权无道，刘璋昏庸懦弱，只有主公有担当霸王的气量，可以和他开创大业平定天下，所以才幡然醒悟，有飞升的志向。正值主公来到西蜀，我因受到法孝直的夸奖和举荐，庞统也在其中举荐，于是得以在葭萌拜会主公，执手交谈，谈论治理朝政的要务，讲论成就霸业的道义，计划平定益州的策略，您对这些事也有深思熟虑和明确计划，赞同我的意见，于是就出兵起事。我在过去州中不过是平庸之辈，经常担忧获罪受罚，得以有际遇在风云激荡之中求得自己效力的主君，志向得以抒发，名声得以显达，从布衣百姓升迁为国之重臣，处在茂才的位置上。主公将爱子的情分分给了我，还有谁能得到这样的恩遇呢？彭羕我一时狂妄，自求死罪，使自己将成为不忠不义的鬼魂。先民曾说，左手握着天下的版图，右手拿刀自刎咽喉，愚人也不会这样做，更何况我还能分得清豆子和麦子呢！我之所以有怨怼失望的话，不自量力，是轻率的认为自己首先使红业兴盛，反而被送到江阳，不了解主公的用意，心中有所激动，多喝了一些酒，脱口失言出‘老’字，这是我的愚昧浅薄，缺少思虑所导致的，主公实际上没有老。更何况奠定功业又岂有老少之分，周文王九十岁，也没有衰老的意思，我亏欠了慈父般的主公，论罪应处百死。至于内外之事的说法，是想要使马超在北州建功立业，尽心竭力效力主公，共同征讨曹操罢了，怎么敢有其他的想法呢？孟起说的确实如此，但没有分别其中的含义，真是使人痛心。过去我经常和庞统共同盟誓，希望能追随您的足迹，为您的基业竭尽全力，追求古贤人名声，在青史留名。但庞统不幸身死，我却身败取祸，是我自己堕落了，又能怨恨谁呢？您是当世的伊尹、吕望，应该好好跟主公计划大事，帮他完成大业。天地明察，神明有灵，还有什么可说的。衷心希望您能了解我的本心。希望您努力奋斗，保重自身！”彭羕最终被诛杀，时年三十七岁。

廖立字公渊，武陵临沅人。先主领荆州牧，辟为从事，年未三十，擢为长沙太守。先主入蜀，诸葛亮镇荆土，孙权遣使通好於亮，因问士人皆谁相经纬者，亮答曰：“庞统、廖立，楚之良才，当赞兴世业者也。”建安二十年，权遣吕蒙奄袭南三郡，立脱身走，自归先主。先主素识待之，不深责也，以为巴郡太守。二十四年，先主为汉中王，徵立为侍中。后主袭位，徙长水校尉。
廖立，字公渊，武陵郡临沅人，。刘备兼任荆州牧时，征召他担任从事，还没有到三十岁，就被提拔为长沙太守。刘备进入蜀地，诸葛亮镇守在荆州，孙权派使者跟诸葛亮交好，顺便问道，蜀国士兵中有谁一起治理政事？诸葛亮回答说：“庞统、廖立都是楚地的优秀人才，应该能和我共同开创大业。”建安二十四年，孙权派吕蒙偷袭夺取荆州南部三郡，廖立只身逃走，奔回刘备身边。刘备向来赏识恩遇他，也没有过于责备，就任命他为巴郡太守。建安二十四年，刘备作汉中王，征召廖立担任侍中。后主刘禅登基，调任他为长水校尉。

立本意，自谓才名宜为诸葛亮之贰，而更游散在李严等下，常怀怏怏。后丞相掾李邵、蒋琬至，立计曰：“军当远出，卿诸人好谛其事。昔先帝不取汉中，走与吴人争南三郡，卒以三郡与吴人，徒劳役吏士，无益而还。既亡汉中，使夏侯渊、张郃深入于巴，几丧一州。后至汉中，使关侯身死无孑遗，上庸覆败，徒失一方。是羽怙恃勇名，作军无法，直以意突耳，故前后数丧师众也。如向朗、文恭，凡俗之人耳。恭作治中无纲纪；朗昔奉马良兄弟，谓为圣人，今作长史，素能合道。中郎郭演长，从人者耳，不足与经大事，而作侍中。今弱世也，欲任此三人，为不然也。王连流俗，苟作掊克，使百姓疲弊，以致今日。”邵、琬具白其言於诸葛亮。亮表立曰：“长水校尉廖立，坐自贵大，臧否群士，公言国家不任贤达而任俗吏，又言万人率者皆小子也；诽谤先帝，疵毁众臣。人有言国家兵众简练，部伍分明者，立举头视屋，愤咤作色曰：‘足言！’凡如是者不可胜数。羊之乱群，犹能为害，况立讬在大位，中人以下识真伪邪？”於是废立为民，徙汶山郡。立躬率妻子耕殖自守，闻诸葛亮卒，垂泣叹曰：“吾终为左衽矣！”后监军姜维率偏军经汶山、诣立，称立意气不衰，言论自若。立遂终徙所。妻子还蜀。
廖立原本的想法，是认为自己的才能名气应该仅次于诸葛亮，但实际上，却在李严等人之下，心中经常怏怏不乐。后来丞相掾李邵、蒋琬来到他的住所，廖立为他们出计划说：“大军应该远征，各位有擅长谋划军事。过去先帝没有夺取汉中，而前去跟吴人争夺南方三郡，但最后还是被吴人夺去，只是白白的劳累将士，无功而返。后来又失掉了汉中，使夏侯渊、张郃深入巴郡，几乎丢了一州土地。后来到了汉中，又使关羽身死后无法收殓，上庸覆败，白白丢失一方土地。这是关羽倚仗自己的英勇名声，带军作战无方，只是以主观想法判断导致的，所以前后几次丧失兵士。如向朗、文恭都是凡俗之人，文恭任职至终，没有纲纪，向郎过去侍奉马良兄弟，说他们是圣人，现在担任长史，向来善于逢迎。中郎郭演长是跟随别人的想法，不足以与他谈论大事，却让他担任侍中。现在是衰微之世，要任用这三个人，确实不应该。王连是流俗之人，如果他贪财聚敛，使得百姓困苦，以至于到今天这个地步。”李邵、蒋琬将这些话详细的上奏给诸葛亮，诸葛亮上表弹劾廖立说：“长水校尉廖立，在任职上妄自尊重，品评朝中士人，公开指责国家，朝廷没有任用贤达之人而任用凡俗之士，又说万军统帅之人都是小子，诽谤先帝，诋毁朝臣。有人说国家军队简练，行伍分明，廖立就仰着头望着屋顶，愤然斥责那人说：‘有什么可说的！’像这样的事，数不胜数。一羊乱群，都能带来祸害，更何况廖立身处高位，中层社会以下谁能辨别真伪呢？”于是后主下诏废廖立为平民，流放到汶山郡。廖立亲自率着妻子儿女耕地种植，得知诸葛亮去世，流着泪感叹说：“我们最终要成为异族的奴隶了！”后来将军姜维率领偏军经过汶山，拜访廖立，称赞他意气风发没有衰减，谈笑自若。廖立死于流放之地，妻子儿女返回蜀地。

李严字正方，南阳人也。少为郡职吏，以才幹称。荆州牧刘表使历诸郡县。曹公入荆州时，严宰秭归，遂西诣蜀，刘璋以为成都令，复有能名。建安十八年，署严为护军，拒先主於绵竹。严率众降先主，先主拜严裨将军。成都既定，为犍为太守、兴业将军。二十三年，盗贼马秦、高胜等起事於郪，合聚部伍数万人，到资中县。时先主在汉中，严不更发兵，但率将郡士五千人讨之，斩秦、胜等首。枝党星散，悉复民籍。又越巂夷率高定遣军围新道县，严驰往赴救，贼皆破走。加辅汉将军，领郡如故。章武二年，先主徵严诣永安宫，拜尚书令。三年，先主疾病，严与诸葛亮并受遗诏辅少主；以严为中都护，统内外军事，留镇永安。建兴元年，封都乡侯，假节，加光禄勋。四年，转为前将军。以诸葛亮欲出军汉中，严当知后事，移屯江州，留护军陈到驻永安，皆统属严。严与孟达书曰：“吾与孔明俱受寄讬，忧深责重，思得良伴。”亮亦与达书曰：“部分如流，趋舍罔滞，正方性也。”其见贵重如此。八年，迁骠骑将军。以曹真欲三道向汉川，亮命严将二万人赴汉中。亮表严子丰为江州都督督军，典严后事。亮以明年当出军，命严以中都护署府事。严改名为平。
李严字正方，南阳郡人，年少时在郡中担任吏役，因才干著称。荆州牧刘表派他到郡中各县任职。曹操进入荆州时，李严担任秭归县令，于是往西奔到蜀地，刘璋任用他为成都令，又有能干的名声。建安十八年，任命李严为护军，到绵竹抗击刘备。李岩率众投降刘备，刘备任命他为裨将军。成都平定后，李严担任犍为太守、兴业将军。建安二十三年，盗贼马秦、高胜等人在妻县起兵，聚合部队数万人，一直到了资中县。当时刘备在汉中，李严没有等待援兵，只率领本郡士兵五千人征讨他们，斩杀了马秦、高胜等人，其余人都四处奔逃，回恢复民集。又有越隽少数民族首领高定派军围攻新道县，李严迅速赶往援救，贼兵都被攻破逃走。刘备加官辅汉将军，像过去一样兼任郡守。章武二年，刘备征召李岩进入永安宫，任命他为尚书令。章武三年，刘备病重，李严跟诸葛亮一起接受刘备遗诏，辅佐少主，任命李严为中都护，总管内外军事，并留下镇守永安。建兴元年，李岩被封为都乡侯，持符节，加封光禄勋。建兴四年，李严被调任为前将军。因为诸葛亮想要出兵汉中，李严应当主管后方事务，并就移驻江州，留下护军陈到驻守永安，都归属李严管辖。李严给孟达写信说：“我跟孔明一起接受先帝嘱托，心中忧虑，责任重大，想要得到良好的伙伴。”诸葛亮也给孟达写信说：“处理公务像行云流水，没有滞留，这就是正方的品性。”他就是这样被看重。建兴八年，李严升任骠骑将军。因曹真准备兵分三路出军汉川，诸葛亮命令李严率领两万人奔赴汉中。诸葛亮上表请任李严的儿子李丰担任江州都督督军，负责主管李严的后方事物。诸葛亮因为第二年要出兵，就令李严以中都护的身份代理丞相府事宜。李严改名为李平。

九年春，亮军祁山，平催督运事。秋夏之际，值天霖雨，运粮不继，平遣参军狐忠、督军成藩喻指，呼亮来还；亮承以退军。平闻军退，乃更阳惊，说“军粮饶足，何以便归“！欲以解己不办之责，显亮不进之愆也。又表后主，说“军伪退，欲以诱贼与战”。亮具出其前后手笔书疏本末，平违错章灼。平辞穷情竭，首谢罪负。於是亮表平曰：“自先帝崩后，平所在治家，尚为小惠，安身求名，无忧国之事。臣当北出，欲得平兵以镇汉中，平穷难纵横，无有来意，而求以五郡为巴州刺史。去年臣欲西征，欲令平主督汉中，平说司马懿等开府辟召。臣知平鄙情，欲因行之际偪臣取利也，是以表平子丰督主江州，隆崇其遇，以取一时之务。平至之日，都委诸事，群臣上下皆怪臣待平之厚也。正以大事未定，汉室倾危，伐平之短，莫若褒之。然谓平情在於荣利而已，不意平心颠倒乃尔。若事稽留，将致祸败，是臣不敏，言多增咎。”乃废平为民，徙梓潼郡。十二年，平闻亮卒，发病死。平常冀亮当自补复，策后人不能，故以激愤也。丰官至朱提太守。
建兴九年春，诸葛亮出军祁山，李严负责督运物资。夏秋之际，正直大雨连绵，粮草不继，李平派参军狐忠、督军成藩转达指令，让诸葛亮撤军，诸葛亮答应退兵。李平得知大军撤退，就假装惊讶说：“军粮充足，为什么又返回呢？”想要解脱自己办事不力的责罚，显示诸葛亮延误战机的错误。又上奏给后主说：“大军假装撤退，想要引诱敌军交战。”诸葛亮将李平的前后亲手书信全都展示出来，李平的错误和矛盾全都显现，李平词穷理屈，就叩头谢罪。于是诸葛亮上表弹劾李平说：“自从先帝驾崩之后，李平的想法全都在家庭，尚且有些小恩惠，只想安身立命，不忧虑国家大事。臣往北出兵，想要得到李平的部队相助，以镇守汉中，李平再三推辞，没有前来汉中的想法，反而把五个郡连起来自己做巴州刺史。去年臣想要让李平主管督领汉中，李平劝说司马懿等人开府建衙征召士人。臣知道李平性情鄙陋，是想要趁我临行之时逼迫臣以获取利益，所以臣上表奏任他的儿子李丰主管江州事宜，对他如此破格对待，只是想解决眼前要务。李平到官之时，臣将大小事宜全都托付给他，朝廷上下都奇怪，我对李平如此厚待。正是因为国家大事未定，汉室倾颓，与其攻击李平的短处，不如褒扬他的长处。只是认为李平的性情只在于谋取荣名利禄而已，没有想到他居然想要颠覆朝廷。如果事情如此发展，将会导致国家的祸患，是臣不够机敏，说多了增加臣的愧疚之情。”于是废李平为平民，流放梓潼郡。建兴十二年，李平得知诸葛亮去世，发病而死。李平经常希望诸葛亮能再次任用他，考虑到后来的人不能任用，所以激愤而死。李丰官至朱提太守。

刘琰字威硕，鲁国人也。先主在豫州，辟为从事，以其宗姓，有风流，善谈论，厚亲待之，遂随从周旋，常为宾客。先主定益州，以琰为固陵太守。后主立，封都乡侯，班位每亚李严，为卫尉中军师后将军，迁车骑将军。然不豫国政，但领兵千馀，随丞相亮讽议而已。车服饮食，号为侈靡，侍婢数十，皆能为声乐，又悉教诵读鲁灵光殿赋。建兴十年，与前军师魏延不和，言语虚诞，亮责让之。琰与亮笺谢曰：“琰禀性空虚，本薄操行，加有酒荒之病，自先帝以来，纷纭之论，殆将倾覆。颇蒙明公本其一心在国，原其身中秽垢，扶持全济，致其禄位，以至今日。间者迷醉，言有违错，慈恩含忍，不致之于理，使得全完，保育性命。虽必克己责躬，改过投死，以誓神灵；无所用命，则靡寄颜。”於是亮遣琰还成都，官位如故。
刘琰志文硕，鲁国人。刘备在豫州时，征召他担任从事，因为是刘备的同宗，又有风流品性，善于谈论，所以刘备对他非常亲近厚待，他经常跟随在刘备身边辗转各地，常为刘备的宾客。刘备平定益州后，任命刘琰为固陵太守，后主刘禅继帝位，封他为都乡侯，朝臣排位都在李严之后，担任卫尉中军师后将军，并升任为车骑将军。但他不参与朝政，只率领着一千多士兵，跟随丞相诸葛亮谈论事务而已。他的车马服饰都非常奢侈，侍婢几十人，都能奏乐演唱，又教她们诵读《鲁灵光殿赋》。建兴十年，刘琰与前军师魏延不和，言语之间虚假怪诞，诸葛亮责备他。刘琰给诸葛亮写信谢罪说：“我天性讲求虚空，本来德行浅薄，再加上有酗酒的毛病，自从跟随先帝以来议论纷纷，将要危及朝廷。蒙受明公看在我一心为国，原谅我身上的各种缺点，提携扶持，使我得到今天的俸禄地位。我每天沉醉酒中，言语中多有过失，您仁慈恩厚，包容忍让，不与我计较，使我得以保全性命。我一定克尽职守，躬责自身，改过自新，向神灵起誓，如果不能继续向朝廷效命，那就无颜留在世上。”于是诸葛亮派刘琰返回成都，像过去一样任职。

琰失志慌惚。十二年正月，琰妻胡氏入贺太后，太后令特留胡氏，经月乃出。胡氏有美色，琰疑其与后主有私，呼五百挝胡，至於以履搏面，而后弃遣。胡具以告言琰，琰坐下狱。有司议曰：“卒非挝妻之人，面非受履之地。”琰竟弃市。自是大臣妻母朝庆遂绝。
刘琰神志恍惚。建兴十二年正月，刘琰的妻子胡氏入宫给太后庆贺，太后下令留下胡氏，一个多月后出宫回家。胡氏有美色，刘琰怀疑他与后主刘禅有私情，召来很多士兵拷打胡氏，甚至于鞋子去打胡氏的脸，然后将她休弃遣送回娘家。胡氏将刘琰做的事详细上告给朝廷，刘琰因此获罪下狱。有关部门说：“士兵不是用来殴打妻子的人，人的脸不是接受鞋底践踏的地方。”刘琰因此被处死并抛尸街头。从此以后，大臣的妻子母亲不允许入朝庆贺。

魏延字文长，义阳人也。以部曲随先主入蜀，数有战功，迁牙门将军。先主为汉中王，迁治成都，当得重将以镇汉川，众论以为必在张飞，飞亦以心自许。先主乃拔延为督汉中镇远将军，领汉中太守，一军尽惊。先主大会群臣，问延曰：“今委卿以重任，卿居之欲云何？”延对曰：“若曹操举天下而来，请为大王拒之；偏将十万之众至，请为大王吞之。“先主称善，众咸壮其言。先主践尊号，进拜镇北将军。建兴元年，封都亭侯。五年，诸葛亮驻汉中，更以延为督前部，领丞相司马、凉州刺史，八年，使延西入羌中，魏后将军费瑶、雍州刺史郭淮与延战于阳谿，延大破淮等，迁为前军师征西大将军，假节，进封南郑侯。
魏延，字文长，义阳人。他率领自己的部队跟随刘备进入蜀地，多次建立战功，被任命为牙门将军。刘备自立为汉中王，将治所迁到成都，需要一位得力将领镇守汉川，大家都认为一定是张飞，张飞心中也认为是自己。刘备却提拔魏延为督汉中镇远将军，兼任汉中太守，全军上下都很震惊。刘备大宴群臣，问魏延说：“现在对你委以重任，你打算怎么样呢？”魏延回答说：“如果曹操带领全天下军队而来，我希望为大王迎击他，如果是其他将领率十万之众而来，希望让我为大王剿灭他们。”刘备称赞他说得好，众人都觉得他的言论很豪迈。刘备登基后，加封魏延为镇北将军。建兴元年，封为都亭侯。建兴五年，诸葛亮驻守汉中，又以魏延为督前部，兼任丞相司马、凉州刺史。建兴八年，派魏延进入羌中，魏朝后将军费瑶、雍州刺史郭淮与魏延在阳蹊交战，魏延大破郭淮等人，朝廷又提拔魏延为前军师征西大将军，持符节，进封爵位为南郑侯。

延每随亮出，辄欲请兵万人，与亮异道会于潼关，如韩信故事，亮制而不许。延常谓亮为怯，叹恨己才用之不尽。延既善养士卒，勇猛过人，又性矜高，当时皆避下之。唯杨仪不假借延，延以为至忿，有如水火。十二年，亮出北谷口，延为前锋。出亮营十里，延梦头上生角，以问占梦赵直，直诈延曰：“夫麒麟有角而不用，此不战而贼欲自破之象也。”退而告人曰：“角之为字，刀下用也；头上用刀，其凶甚矣。”
魏延每次跟随诸葛亮出征，都想单独请兵一万人，与诸葛亮分兵两路进军，在潼关会合，像过去韩信那样，诸葛亮总是不允许。魏延经常认为诸葛亮胆怯，感叹自己的才能不能竭尽。魏延善于训练士兵，又勇猛过人，性情骄矜高傲，当时的人都躲避他。只有杨仪不宽容，魏延非常愤恨，两人关系势同水火。建兴十二年，诸葛亮出兵北谷口，魏延担任前锋。他的营帐距离诸葛亮营地十里，魏延梦见自己头上生角，他用这件事来问占梦的赵直，赵直骗魏延说：“麒麟有角，但不需要用角，这是不需要交战，而敌军会被攻破的征兆。”退下后他告诉别人：“角这个字，是刀下加一个用，头上用刀，是非常凶险的。”

秋，亮病困，密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等作身殁之后退军节度，令延断后，姜维次之；若延或不从命，军便自发。亮適卒，秘不发丧，仪令祎往揣延意指。延曰：“丞相虽亡，吾自见在。府亲官属便可将丧还葬，吾自当率诸军击贼，云何以一人死废天下之事邪？且魏延何人，当为杨仪所部勒，作断后将乎！”因与祎共作行留部分，令祎手书与己连名，告下诸将。祎绐延曰：“当为君还解杨长史，长史文吏，稀更军事，必不违命也。”祎出门驰马而去，延寻悔，追之已不及矣。延遣人觇仪等，遂使欲案亮成规，诸营相次引军还。延大怒，【才】搀仪未发，率所领径先南归，所过烧绝阁道。延、仪各相表叛逆，一日之中，羽檄交至。后主以问侍中董允、留府长史蒋琬，琬、允咸保仪疑延。仪等槎山通道，昼夜兼行，亦继延后。延先至，据南谷口，遣兵逆击仪等，仪等令何平在前御延。平叱延先登曰：“公亡，身尚未寒，汝辈何敢乃尔！”延士众知曲在延，莫为用命，军皆散。延独与其子数人逃亡，奔汉中。仪遣马岱追斩之，致首於仪，仪起自踏之，曰：“庸奴！复能作恶不”遂夷延三族。初，蒋琬率宿卫诸营赴难北行，行数十里，延死问至，乃旋。原延意不北降魏而南还者，但欲除杀仪等。平日诸将素不同，冀时论必当以代亮。本指如此。不便背叛。
秋天，诸葛亮病重，暗中与长史杨仪、司马费祎、谷军姜维等人讨论他去世后退军的安排，让魏延断后，姜维次之，如果魏延不听从命令，大军就自行出发。诸葛亮去世后，秘不发丧，杨仪令费祎前去打探魏延的想法，魏延说：“丞相虽然去世了，但我还在。府中的亲属官员就可以发丧返回安葬，我自然应当率领各军攻打敌人，怎么能因为一个人去世而废止了天下大事呢？况且我魏延是什么人，怎么能听从杨仪的指令，做断后的将军呢？”就和费祎一起计划留下的安排，要费祎手写文书并共同署名，告知各位将领。费祎骗魏延说：“我回去为你向杨长史解释，长史是文官，不了解军事，一定不会违背您的意见。”费祎一出门就骑马奔回，魏延不久就反悔了，追赶但没有赶上。魏延派人去侦查杨仪等人，才知道他们已经按照诸葛亮生前安排的计划，令各营依次率军返回。魏延大怒，趁杨仪还没有发布命令，就率领自己的部队径直南归，烧毁所过的栈道。魏延、杨仪各自上表说对方谋逆，一天之内文书都传到朝廷。刘禅用这件事来问侍中董允、留府长史蒋琬，蒋琬、董允都确保杨仪而怀疑魏延。杨仪等人劈山开道，昼夜前行，也在魏延之后赶到。魏延先到后，占据南谷口，派兵迎击杨仪等人，杨仪等人让何平在前方抵抗魏延。何平叱责魏延的行动说：“丞相去世，尸骨未寒，你们怎么敢这么做！”魏延的士兵知道魏延理亏，都不听他的命令，部队都离散而去。魏延就独与他的几个儿子，逃往汉中。杨仪派马岱前去追杀，马岱将魏延的首级交给杨仪，杨仪起身用脚踩踏魏延的头说：“庸奴！还能作恶吗？”随后夷灭魏延三族。当初，蒋琬率领宿卫军各营扶丧北行，前行数十里，魏延的死讯传来，他又返回。原先魏延之所以没有往北投降魏国而往南返回蜀地，只是想要杀掉杨仪等人。平日各将领向来不和睦，当时的议论也认为魏延一定接替诸葛亮。魏延也如此看待自己，不是想背叛蜀国。

杨仪字威公，襄阳人也。建安中，为荆州刺史傅群主簿，背群而诣襄阳太守关羽。羽命为功曹，遣奉使西诣先主。先主与语论军国计策，政治得失，大悦之，因辟为左将军兵曹掾。及先主为汉中王，拔仪为尚书。先主称尊号，东征吴，仪与尚书令刘巴不睦，左迁遥署弘农太守。建兴三年，丞相亮以为参军，署府事，将南行。五年，随亮汉中。八年，迁长史，加绥军将军。亮数出军，仪常规画分部，筹度粮谷，不稽思虑，斯须便了。军戎节度，取办於仪。亮深惜仪之才幹，凭魏延之骁勇，常恨二人之不平，不忍有所偏废也。十二年，随亮出屯谷口。亮卒于敌场。仪既领军还，又诛讨延，自以为功勋至大，宜当代亮秉政，呼都尉赵正以周易筮之，卦得家人，默然不悦。而亮平生密指，以仪性狷狭，意在蒋琬，琬遂为尚书令、益州刺史。仪至，拜为中军师，无所统领，从容而已。
杨仪，字威公，襄阳人。建安年间，他担任荆州刺史傅群的主簿，背离傅群而投奔襄阳太守关羽，关羽任命他为功曹，又派他奉使西行去拜见刘备。刘备跟他谈论军国大事，政治得失，非常欢喜，就征召他为左将军兵曹掾。等到刘备自立为汉中王，提拔杨仪为尚书。刘备登基后，东征东吴，杨仪跟尚书令刘巴关系不和，就被改任为遥领弘农太守。建兴三年，丞相诸葛亮任用他为参军，主管相府事宜，准备南征。建兴五年，杨仪跟随诸葛亮到汉中。建兴八年，升任为长史，加官绥军将军。诸葛亮多次出征，杨仪经常帮他规划好部队事务，准备粮草，做事不用多加考虑，很快就解决好。军中的礼节制度，都由杨仪安排制定。诸葛亮非常爱惜杨仪的才干，凭借魏延的骁勇，经常遗憾两人关系不睦，但不忍心有所偏私。建兴十二年，杨仪跟随诸葛亮出兵屯谷口。诸葛亮在沙场病逝。杨仪率军返回，又诛杀魏延，自认为功劳很大，应当接替诸葛亮主管朝政，就令都尉赵正用周易卜筮，卦象显示“家人杨仪沉默很不高兴。而诸葛亮生前有密旨，认为杨仪性情狂狷狭隘，有意让蒋琬接替自己的位置，蒋琬就担任尚书令、益州刺史。杨仪到京城后，被任命为中军师，没有统帅的部队，只是自己行事而已。

初，仪为先主尚书，琬为尚书郎，后虽俱为丞相参军长史，仪每从行，当其劳剧，自惟年宦先琬，才能逾之，於是怨愤形于声色，叹咤之音发於五内。时人畏其言语不节，莫敢从也，惟后军师费祎往慰省之。仪对祎恨望，前后云云，又语祎曰：“往者丞相亡没之际，吾若举军以就魏氏，处世宁当落度如此邪！令人追悔不可复及。”祎密表其言。十三年，废仪为民，徙汉嘉郡。仪至徙所，复上书诽谤，辞指激切，遂下郡收仪。仪自杀，其妻子还蜀。
当初，杨仪担任刘备的尚书，蒋琬担任尚书郎，后来虽然都担任丞相参军长史，杨仪每次跟随出行，都承担繁重的事务，自认为比蒋琬资历深，才能超过他，于是表面上经常流露出怨愤的样子，从内心发出感叹斥责的言论。当时的人都畏惧他，言语不检，不敢和他交往，只有后军师费祎前去慰劳看望他。杨仪对费祎表达自己的怨恨，前后说了很多话，又对费依说：“过去丞相去世时，我如果出兵投靠魏朝，现在的处境怎么会到这样地步呢？实在是令人追悔莫及呀。”费祎暗中将他的话上奏。建兴十三年，杨仪被废为平民，流放到汉嘉郡。杨仪到了流放之地，又上书诽谤，言辞激烈，于是朝廷派人到郡中收押他。杨仪自杀，他的妻子儿女返回蜀地。

评曰：刘封处嫌疑之地，而思防不足以自卫。彭羕、廖立以才拔进，李严以幹局达，魏延以勇略任，杨仪以当官显，刘琰旧仕，并咸贵重。览其举措，迹其规矩，招祸取咎，无不自己也。
评曰：刘封处在被怀疑的位置上，而考虑不足以保卫自己。彭羕、廖立因才能被提拔，李严因幹局而显达，魏延因勇猛过人被任用，杨仪因为任官显名，刘琰过去为之做事的人，都是非常贵重的。观察他们的行事作风，看他们的言行举止，最终招致祸患，原因都来自于自己。